国林科技:北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 213 号
BE IJ IN G DH H1 L AW FIR M

释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
国林科技、公司 指 青岛国林科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划 指 指国林科技拟实施的2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
次获得并登记的国林科技股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予日 指 国林科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所

北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 213 号
致：青岛国林科技集团股份有限公司
根据本所与青岛国林科技集团股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛国林科技集团股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.国林科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的国林科技所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、国林科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对国林科技本次实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供国林科技为本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为国林科技本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次作废部分限制性股票事宜的批准与授权
（一）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 29 日期间，公司对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会没有收到组织和个人对公示内
容 提 出 异 议 亦 未 收 到 不 良 反 馈 。 2022 年 4 月 6 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《青岛国林环保科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于
2022 年 4 月 15 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定以 2022 年 5 月 23 日为首次授予日，向符合条件的 62 名激励对象授予
347.40 万股限制性股票。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 名员工因个人原因离职（获授尚未归属 18.00 万
股），1 名员工（获授尚未归属 3.60 万股）成为公司职工代表监事，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 21.60 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由 62 人调整为 57 人，已授予尚未
归属的限制性股票由原 347.40 万股调整为 325.80 万股，作废 21.60 万股。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
（七）2023 年 6 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。
（九）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因
根据国林科技提供的相关资料并经本所律师核查，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：
1、根据《激励计划（草案）》第十三章第二节第（三）条的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕或向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 5 名员工因个人原因离职，根据公司
《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属