佛山照明:国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐总结报告书

国泰海通证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974 号）批复，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）向特定对象实际发
行 A 股股票数量 186,783,583 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币
5.86 元/股，募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 6,136,307.56 元后，募集资金净额为人民币 1,088,415,488.82元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2023)0500031 号《验资报告》。本次发行证券已于 2023年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为佛
山照明本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，持续督导期限至 2024 年 12 月
31 日。
截至目前，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、根据佛山照明提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
书相关事项进行的任何质询和调查；
3、本保荐人及本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
情况 内容
保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地址 广东省广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 2701 室
法定代表人 朱健
保荐代表人 徐振宇、杨皓月
联系电话 021-38031760
三、上市公司基本情况
情况 内容
公司名称 佛山电器照明股份有限公司
证券代码 000541.SZ
注册资本 154877.823 万元人民币
注册地址 佛山市禅城区汾江北路 64 号
主要办公地址 佛山市禅城区智慧路 8 号佛照大厦
法定代表人 万山
实际控制人 广东省广晟控股集团有限公司
董事会秘书 黄震环
证券事务代表 黄玉芬
联系电话 0757-82810239
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
本次证券上市时间 2023 年 12 月 4 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
注：2025 年 1 月，公司回购的 1,300 万股 A 股股份完成注销，注销完成后，公司总股本相
应减少为 153,577.823 万元人民币，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。
四、保荐工作概述
国泰海通作为佛山照明 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，按照
有关规定指定徐振宇、杨皓月两名保荐代表人负责保荐工作。保荐人及保荐代表人按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，对佛山照明履行尽
职推荐及持续督导义务，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日止。持续督导期内，
保荐人对佛山照明 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐人积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事
项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关
注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更 无
及其理由
原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合
并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批
复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日（即“交割日”）完成交割，
自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司承继及承接原海通证券
的权利与义务。
国泰君安作为收购合并方，在佛山照明本次持续督导期内（即 2023
2、持续督导期内中 年 12 月 4 日-2024 年 12 月 31 日）受到处罚和监管措施情况如下：
国证监会、证监局 （1）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2024〕9 号
和证券交易所对保 2024 年 1 月 8 日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期
荐机构或其保荐的 间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发 发行人采取监管措 行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会 施的事项及整改情 对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。
况 （2）中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书
〔2024〕199 号
2024 年 10 月 30 日，因某重大资产重组项目财务顾问工作，中国证
券监督管理委员会江苏监管局对国泰君安及相关责任人员采取出具警示
函的行政监管措施。
国泰海通已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项制定整改措
施，及时进行有效整改，建立健全投行业务内控制度，严格执行相关工
作流程和操作规范，加强对投行业务及相关人员的持续管控。
（1）部分募投项目增加实施主体及募集资金专户
2024 年 6 月 18 日，公司召开第九届董事会第五十七次会议、第九
3、其他重大事项 届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实
施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司佛山照明禅
昌光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为募投项目“佛山照明自动化
改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一。增加实施主体后，该募
投项目实施主体由公司变为公司和禅昌光电，公司拟使用募集资金向禅
昌光电提供借款不超过 1.35 亿元，以推进募投项目的实施，上述借款采
用无息借款，借款期限 3 年，借款到期后可续借或提前偿还，公司将根
据募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款
的进度。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他。公司根据募
集资金管理的要求，为本次募投项目新增的实施主体禅昌光电开立募集
资金专用账户。同时，公司与禅昌光电、保荐机构、存放募集资金的银
行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行
监管。本次调整不涉及变更募集资金金额和用途。
公司本次关于部分募投项目增加实施主体的事项在公司董事会决策
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
经核查，保荐人认为，本次公司关于部分募投项目增加实施主体及
募集资金专户的事项已经第九届董事会第五十七次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所股票上