中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2024年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号），同意公司向五矿钨业集团有限公司发行673,005,553股股份、向湖南沃溪矿业投资有限公司发行19,844,749股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过18亿元的注册申请。
中信证券担任中钨高新本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对中钨高新进行持续督导。本持续督导期内（2024年12月27日-2024年12月31日），本独立财务顾问对中钨高新本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况
1、标的资产过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司100%股权。
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于2024年12月27日核发的《备案通知书》（（郴）加登字〔2024〕第6561号）），交易对方持有的柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，柿竹园公司成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号），截至2024年12月27日，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其持有的柿竹园公司2.64%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中钨高新新增注册资本合计人民币692,850,302元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月8日出具的《股份登记
申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为692,850,302股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2,089,480,696股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年1月21日。
4、现金支付情况
截至本持续督导意见出具之日，中钨高新已向交易对方支付本次交易的现金对价。（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会批复的交易方案没有实质性差异；上市公司依法履行了相关信息披露义务；交易对方与上市公司已完成本次交易涉及的资产交割。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
中钨高新 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及
关于提供资料 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
真实性、准确性 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
和完整性的承 有效，复印件与原件相符。
诺函 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
中钨高新 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
董事、监 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
事、高级管 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
理人员 成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一

承诺主体 承诺类型 主要内容
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、
如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司控制
的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
中钨高新 施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子
公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、
本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于合法合规 重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
及诚信情况的 个别及连带的法律责任。
承诺函 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
中钨高新 偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
董事、监