康恩贝:公司十一届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2025-013
浙江康恩贝制药股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第十一届董事会第七
次会议于 2025 年 4 月 23 日以现场方式在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼
会议室召开。会议通知于 2024 年 4 月 13 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。
会议应到董事 8 人，现场会议实到董事 7 人，董事蒋倩因封闭式学习无法参会，委托姜毅董事长代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司总裁周璠、总裁顾问罗国良、财务总监谌明、董事会秘书金祖成，以及监事郎泰晨、胡夏平、王栋列席会议。现场会议由姜毅董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《公司总裁 2024 年度工作报告》。表决情况：同意 8 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
二、审议通过《公司董事会 2024 年度工作报告》。表决情况：同意 8 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》。表决情况：同意 8 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司 2024 年度利润分配的预案》。表决情况：同意 8 票；反对 0
票；弃权 0 票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—015 号《公司关于 2024 年度利
润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币 1,070,865,371.94 元。
同意公司 2024 年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司现总股本为
2,584,542,609 股，扣减公司回购专用账户中的 63,579,048 股后为 2,520,963,561 股，
以此计算预计合计派送现金红利 378,144,534.15 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
如本利润分配预案自披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。表决情况：同意
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事叶剑锋回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》。表决情况：同意 4 票；反
对 0 票；弃权 0 票。关联董事姜毅、叶剑锋、吴律文、王桃芳回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司 2024 年年度报告》及《公司 2024 年年度报告摘要》。表决
情 况 ： 同 意 8 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 。 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《康恩贝 2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意
8 票；反对 0 票；弃权 0 票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同
意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》。表决情况：同意 8 票；反对
0 票；弃权 0 票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
十一、审议通过《公司关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情
况 ： 同 意 8 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 。 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
十二、审议《关于公司收购康恩贝中药公司少数股权有关 2024 年度业绩承诺完成
情况的确认意见》。表决情况：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2024 年 7 月公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）、徐建洪（以
下合称“股权转让方”）持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）合计 20.161%股权。公司与股权转让方签订《股权转让协议》，
并就业绩承诺作出安排，公司将对康恩贝中药公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度
业绩进行考核，若未完成业绩承诺，股权转让方应向公司支付相应的业绩补偿款。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，康恩贝中药公司“当期实际扣非后净利润完成额”为
19,846.19 万元，超过 2024 年度承诺数 18,652.35 万元，超额 1,193.84 万元。
公司董事会确认：根据相关协议，康恩贝中药公司完成了 2024 年度业绩承诺，股权转让方不需要对本公司就 2024 年度做出业绩补偿。
十三、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
1、同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2025年度公司（包括下属子公司）与英特集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币100,300万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事蒋倩回避表决。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）下属有关子公司根据已签订的有关购销或服务协议，预计2025年度公司（包括下属子公司）与康恩
贝集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计人民币18,688万元（不含税）。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述公司2025年度预计日常关联交易事项总额不超过人民币118,988.00万元（不
含税），占公司经审计的截止 2024 年 12 月 31 日合并净资产 681,970.96 万元（不含少
数股东权益)的比例为 17.45%，超过 5%，根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项议案已经公司第十一届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议全票通过。独立董事专门会议经审议后认为：公司预计 2025 年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—016 号《公司关于 2025 年度日常关联交易
预计的公告》。
十四、审议通过《关于公司 2025 年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。
表决情况：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—017 号《公司关于 2025 年度银行综合授信及融资相关事项授权的公告》）
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意 2025 年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过 50 亿元人民币。同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
为提高工作效率，同意在公司及子公司融资总额不超过 50 亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
十五、审议通过《关于公司 2025 年度为子公司提供担保的议案》。表决情况：同
意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—018 号《公司关于 2025 年对外担保预计的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2025 年公司为下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。
1、为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过 70,000 万元的银行综合授信及融资事项担保。
2、为浙江耐司康药业有限公司提供总额度不超过 20,000 万元的银行综合授信及
融资事项担保。
3、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过 20,000 万元的银行综合授信及
融资事项担保。
4、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 25,000 万元的银行综合授
信及融资事项担保。
5、为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过 2,000 万元的银行综合授信及融
资事项担保。
6、为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过 2,000 万元的银行综合授信
及融资事项担保。
7、为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过 4,000 万元的银行综合授信
及融资事项担保。
8、为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过 15,000 万元的银行综合授信及
融资事项担保。
9、为浙江金康医药有限公司提供总额度不超过 2,500 万元的银行综合授信及融资
事项担保。
10、为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过 7,000 万元的银行综合授信及
融资事项担保。
11、为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过 5,000 万元的银行综合授信
及融资事项担保。
12、为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过 500 万元的银行综合授信