国安达:董事会议事规则

国安达股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事由股东会选举或更换。公司全体董事根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中至少包括三分之一的独立董事。
设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，合计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。
第九条 董事会秘书兼任证券事务部负责人。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会有权决定下列事项：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（二）审议并决定以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易事项，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大交易事项，但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的重大交易事项，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大交易事项，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的重大交易事项，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）审议并决定达到下列标准之一的关联交易事项（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于 300 万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易，由总经理批准。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。但财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议通过后及时对外披
露。对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 2 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司有权依法追究其责任。
第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提案后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期何地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更