赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
案号：01F20235804
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东赛微微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等，本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二) 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属及本次作废事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次调整、本次归属及本次作废申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文
一、 本次激励计划及本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权
根据公司的相关会议及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划及本次调整、本次归属、本次作废，公司已履行了下列批准
和授权程序：
1.1 2023年12月15日，赛微微电召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2024年
第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，赛微微电独立董事就本次激励计划等相关议案发表了独立意见，认为本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
2023年12月15日，赛微微电召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划和激励对象名单进行了
核查，并于次日公告了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
1.2 2023年12月16日，赛微电于指定披露媒体公告了《广东赛微微电子股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事张光受其他独立董事委托
作为征集人，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会所审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2023年12月16日，赛微微电于指定披露媒体公告了《广东赛微微电子股份有限公
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年12月28日，赛微微电公告
了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已通过指定披露媒体并在公
司内部公示了2023年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2023年12月
16日至2023年12月25日；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。
1.3 2024年1月2日，赛微微电召开2024年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会审议通过本次激
励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票以及办理相关事宜。
1.4 2024年1月2日，赛微微电召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年1月2日为授予日，
以20.09元/股的授予价格，向15名激励对象授予58.85万股限制性股票。同日，独
立董事就本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
2024年1月2日，赛微微电召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计
划的授予条件是否成就、授予日以及激励对象范围进行了核查。监事会同意公司
本次激励计划的授予日为2024年1月2日，并同意以20.09元/股的授予价格向15名
激励对象授予58.85万股限制性股票。同日，赛微微电监事会对激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
1.5 2025年4月24日，赛微微电召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及
作废部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。董事会认为，(1) 鉴于公司已实施2023年年度权益分派，同
意相应调整本次激励计划限制性股票的授予价格；(2) 鉴于本激励计划的1名激励
对象已离职，同意将其已授予但尚未归属的全部合计2.50万股限制性股票取消归
属并作废失效；(3) 公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公
司为符合条件的14名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次
可归属数量为22.54万股。

2025年4月24日，赛微微电召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及
作废部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。监事会同意本次调整、本次归属和本次作废有关事项，对
本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属
及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的相关事项
2.1 调整原因
根据公司披露的相关公告，公司2023年年度利润分配方案为，向全体股东每股派
发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本法律意
见书出具之日，前述利润分配方案已实施完毕。根据本次激励计划的相关规定，
应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
2.2 调整方法与结果
根据公司本次激励计划的相关规定，授予价格调整方法如下：
“（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P