赛微微电:上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划行权价格调整、首次授予第四个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2020 年度期权激励计划行权价格调整、首次授予第四个行权
期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于广东赛微微电子股份有限公司
2020 年度期权激励计划行权价格调整、首次授予第四个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
案号：01F20220617
致：广东赛微微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2020 年度期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”、“本次激励计划”、“本次期权激励”、“激励计划”或“本次激励”）的法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2020 年度期权激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），就公司 2020 年度期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予期权的第四个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2020 年度期权激励计划行权价格调整、首次授予第四个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次调整、本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次调整、本次行权及本次注销申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文
一、 本次激励计划及本次调整、本次行权、本次注销的批准和授权
1.1 2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）董
事会审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020
年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司2020年度期权激励相关事宜的议案》《关于激励对象通过有效期内股（期）
权激励计划获授的公司股权（票）数量超过股本总额1%的议案》，同意赛微有限
制定的2020年度期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）。关联董事蒋
燕波、赵建华、葛伟国作为激励对象对于相关事项回避表决。
同日，赛微有限监事做出监事决定，同意赛微有限制定的《激励计划》，认为本
次激励计划的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及赛微有限公司章程的规
定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；并对激励对象名单进行了审核以及发表了核查意见，确认激励对象
的主体资格合法有效。
2020年11月2日，赛微有限股东会审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草
案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》《关于激励
对象通过有效期内股（期）权激励计划获授的公司股权（票）数量超过股本总额
1%的议案》，同意赛微有限制定的2020年度期权激励计划（草案），并授权董事会
办理本激励计划有关事宜（包括但不限于审查确认授予条件是否成就、向激励对
象授予期权、审查确认行权条件是否成就、公司出现转增股本、派送股权(票)红
利、股权(票)拆细或缩股、配股、派息等情形时按照激励计划的有关规定对期权
的授予/行权数量、行权价格等进行相应调整）。其中，关联股东东莞市伟途投资
管理合伙企业（有限合伙）、东莞市微合投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市
聚核投资合伙企业（有限合伙）、葛伟国对于相关事项回避表决。
1.2 2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励
期权的议案》。董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定
2020年11月2日为首次授予期权的授予日，同意公司依据本次激励计划记载的数
量和行权价格等向60名首次授予激励对象授予期权。其中，关联董事蒋燕波、赵
建华、葛伟国对于相关事项回避表决。
同日，赛微有限监事做出监事决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期
权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议
案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主
体资格合法、有效，符合本次激励计划规定的激励对象范围。
1.3 2021年6月2日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司2020年度
期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权
的议案》，其中关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国对于相关事项回避表决。鉴于
公司股改过程中发生股本变化，董事会同意本次激励计划股票期权的数量和行权
价格相应予以调整；同时，董事会认为，本次激励计划的预留期权授予条件已经
满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，按照激励计划规定的授予数量和
行权价格向8名激励对象授予预留期权。
同日，公司独立董事就本次激励计划、首次期权授予、期权数量和行权价格的调
整以及预留期权授予事项发表独立意见。独立董事认为，(1) 公司本次激励计划
容符合法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励有利于公司持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意公司本次激
励计划；(2) 公司本次激励计划首次授予条件已成就，首次授予的激励对象、授
予日等有关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定；同意公司已经作出的
向激励对象首次授予期权事宜；(3) 公司本次期权数量和行权价格的调整符合《激
励计划》的相关规定，合法有效，不存在损公司及股东利益的情形，同意本次调
整期权数量和行权价格；(4) 本次授予预留期权符合相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的规定，公司和激励对象未发生不得授予激励期权的情形，
预留激励期权的授予条件已成就，同意公司本次预留期权授予。
2021年6月2日，公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2020年度
期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权
的议案》，并出具了《关于2020年度期权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》。公司监事会认为，(1) 公司本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件
的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(2) 公
司本次期权数量和行权价格的调整符合《激励计划》及相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形；(3) 包括预留期权授予激励对象
在内的列入本次激励计划的全体激励对象，作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；(4) 本次激励计划首次授予条件已成就，同意公司已经作出的首
次授予事宜；(5) 本次预留期权授予的授予条件已经成就，同意公司本次预留期
权授予。
1.4 鉴于2022年以来公司外部环境发生了一定的变化，员工预计个人资金压力和筹措
难度有所增加，为了稳定团队士气，给予员工更多资金筹措时间，充分发挥期权
激励计划的激励作用，充分调动员工积极性，公司将首次授予的激励期权第一个
行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月，据此相应调整《激
励计划》相关条款。
2022年9月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2020
年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次激励计划调整相关事
宜。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避表决。
同日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。独立董事认为，调整
后的激励计划方案有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司及子公司管理团队和业务骨干对公司的认同感、责任感，有利于推动公司持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次调整及调整后的公司激励计划。
2022年9月23日，公司第一届监事会第十四