洁雅股份:董事会决议公告

证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2025-022
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
六次会议于 2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于
2025 年 4 月 11 日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作。勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事何文龙先生、赵波先生、陈彦先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，在公司 2024 年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，将提交至 2024 年年度股东大会进行审
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》及《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2024 年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为总经理编制的《2024 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度整体运作情况，公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于〈2024 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》
为持续回报股东，综合考虑公司长远发展，公司拟定 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案如下：公司以截至本公告日的总股本 80,397,323 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利8,039,732.30 元人民币（含税），剩余未分配利润暂不分配转入以后年度；不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配和资本公积金转增股本方案公告后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分红及转增比例不变的原则，相应调整分红及转增总额。

经审议，公司董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东未来分红回报规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司 2024 年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》真实反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈公司 2024 年度审计报告〉的议案》
经审议，公司董事会同意报出《公司 2024 年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2024 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2024 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司出具了《2024 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过，审计机构容诚会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于〈2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议
案》
经审议，董事会认为公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求编制了 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，审计机构容诚会计师事务所出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于〈公司 2025 年第一季度报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年第一季度报告》真实反映了公司2025 年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司市值管理制度〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、审议通过《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司舆情管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
董事会同意定于 2024 年 5 月 16 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议上
述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会 2025 年第二次会议记录；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议记录；
4、第五届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议记录。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 23 日