1-1募集说明书(申报稿)(湖南裕能新能源电池材料股份有限公司)

股票简称：湖南裕能 股票代码：301358
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号）
（申报稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二五年四月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员及第一大股东电化集团承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
（二）募投项目业绩不达预期的风险
本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
（三）募投项目产能消化的风险
通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，
进而影响公司的业务规模和收入水平。
二、下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022 年至 2024 年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。
受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022 年至 2024 年，
公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过 80%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到 80.45%、78.81%和 58.44%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、关联交易占比较高的风险
2022 年至 2024 年，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为
80.45%、78.81%和 31.91%（比亚迪自 2024 年 3 月起不再为公司关联方），关联
销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022 年至 2024 年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
四、原材料价格及存货价值波动的风险
2022 年至 2024 年，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成
本的主要构成部分。2020 年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从 2020 年低点约 4 万元/吨，持续大
幅上涨至 2022 年 11 月价格高点约 56 万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因
素影响，快速跌至 2023 年 12 月价格低点约 10 万元/吨，2024 年逐步振荡回落至
7-8 万元/吨。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
五、产品毛利率波动甚至下降的风险
2022 年至 2024 年，公司综合毛利率分别为 12.48%、7.65%和 7.85%。近年
来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且 2023 年度毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。
六、业绩下滑的风险
2023 年和 2024 年，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承
压。公司 2022 年至 2024 年营业收入分别为 4,279,036.13 万元、4,135,767.10 万
元及 2,259,852.72 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 300,720.58 万元、
158,062.93 万元及 59,355.21 万元。2023 年和 2024 年公司营业收入和归属于母公
司所有者的净利润同比下滑，主要是因为锂电池产业链在经历 2020-2022 年的高增长后，2023 年增速换挡、供需关系发生显著变化，2024 年仍处于筑底阶段，市场竞争较为激烈，且 2023 年和 2024 年碳酸锂价格总体震荡下行，磷酸盐正极材料价格也相应下降。如果上述不利因素未能得到改善，公司未来业绩将受到负面影响。
七、经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险
2022 年至 2024 年，公司经营活动现金流量净额分别为-278,317.06 万元、
50,124.38 万元和-104,221.51 万元，公司报告期内经营活动现金流量净额在 2022年和 2024 年为负且波动较大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增
长的背景下，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。

目 录

释 义...... 8
一、常用词汇释义...... 8
二、专业词汇释义...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人概况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 33
六、财务性投资情况...... 35
七、最近一期业绩下滑情况...... 39
八、行政处罚情况...... 42
第二节 本次证券发行概要 ...... 43
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 43
二、发行对象及其与公司的关系...... 46
三、本次向特定对象发行方案概要...... 47
四、募集资金用途...... 49
五、本次发行是否构成关联交易...... 50
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 50
七、本次发行的审批程序...... 50
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 52
一、本次募集资金使用计划...... 52
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 53
三、本次募投项目与公司既有业务和前次募投项目的关系...... 69
四、关于“两符合”...... 71
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 71
六、前次募集资金使用情况...... 72
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 80
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 80
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 80
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 80
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 80
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 82
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 82
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 86
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 86
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 88
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 88
发行人第一大股东声明...... 91
保荐人（主承销商）声明...... 92
发行人律师声明...... 94
审计机构声明...... 95
发行人董事会声明...... 96
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、常用词汇释义
公司、本公司、湖南裕 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
能、发行人
电化集团 指 湘潭电化集团有限公司
振湘国投 指 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司
湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司
广西裕宁