诺普信:诺普信2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信作物科学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
2025 年 4 月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司
《股票激励计划》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性股
票激励计划》
本次激励计划 指 公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票 指 根据《股票激励计划》，激励对象被授予的存在限制
性条件的公司股票
《公司章程》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A7090/FY/2025-393
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下“本次回购注销”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次注销有关的事项。
（二）2025 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中 12 名激励对象于 2025年 4 月 15 日前因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解锁的 37 万股限制性股票由公司回购注销。
（三）2025 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为，根据《股票激励计划》的有关规定，本次回购注销的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《股票激励计划》规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励”；“对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途”。
根据公司第七届董事会第五次会议决议等资料，本次激励计划中，12 名激励
对象于 2025 年 4 月 15 日前因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚
未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的具体内容
根据《股票激励计划》的上述规定及公司 2023 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，2025 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中 12 名激励对象于 2025年 4 月 15 日前因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解锁的 37 万股限制性股票由公司回购注销。
公司将按3.88元/股加银行同期定期存款利息之和对前述12名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,005,191,310 股调整为 1,004,821,310 股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。

三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销相关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
杨育新
2025 年 4 月 23 日