中触媒:国浩律师(上海)事务所关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划注销股票期权等相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销股票期权等
相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 4 月

国浩律师（上海）事务所
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销股票期权等相关事项之
法律意见书
致：中触媒新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”或“公司”）的委托，作为中触媒 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》（“《监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2022 年股票期权激励计划价格调整及注销股票期权（以下简称“本次价格调整及注销”）出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为中触媒本次价格调整及注销的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：中触媒已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及中触媒向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本次价格调整及注销有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次价格调整及注销所涉及的标的股权价值等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次价格调整及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次价格调整及注销事项的批准和授权
（一）2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；（2）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划。
（二）2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》，董事会同意：（1）对2022 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由 31.80 元/份调整为 31.34 元/份；（2）鉴于激励对象因离职等原因不符合激励条件；第一个行权期因公司层面业绩考核指标达到 80%行权比例，个人层面考核部分达标而未达成行权条件及行权期届满激励对象自愿放弃行权；第二个行权期、第三个行权期因公司层面业绩考核指标未达到，对上述已授予但尚未行权的共643.00 万份股票期权进行注销。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的议案》。监事会认为：公司拟
对 2022 年股票期权激励计划的行权价格调整及对上述已授予但尚未行权的共643.00 万份股票期权进行注销，符合《激励计划（草案）》的相关规定，本次价格调整及注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中触媒本次价格调整及注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整及注销的具体内容
（一）2022 年股票期权激励计划期权行权价格调整
根据《激励计划（草案）》，自激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
鉴于公司 2022 年、2023 年年度权益分派已实施完毕，根据中触媒 2022 年
第二次临时股东大会的授权，中触媒第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，对 2022 年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由 31.80 元/份调整为31.34 元/份。
（二）2022 年股票期权激励计划期权已授予但尚未行权的股票期权注销
1.注销原因
（1）激励对象离职或身故
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因……离职、……被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销……”“激励对象因退休而离职，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；”“激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。”
根据第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公司的说明，2022 年股票期权激励计划中有 11 名激励对象离职，1 名激励对象身故，其已获授但尚未行权的 219.00万份股票期权将由公司注销。
（2）公司及/或个人未达到考核条件未能行权
据《激励计划(草案)》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，“各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期末行权部分由公司办理注销”。 根据第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、公司的说明，以及容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度出具的审计报告，公司第
一个行权期可行权比例为 80%，第二及第三个行权期因行权条件未成就而不能行权；第一个行权期中有部分激励对象因个人绩效考核原因部分被授予期权未达成行权条件，故第一个行权期因公司及激励对象个人原因共有授予 39 名激励对象合计 47.2320 万份股票期权未达成行权条件予以注销。第二个行权期及第三个行权期授予 39 名激励对象的各行权期 127.20 万份股票期权未达成行权条件予以注销。
（3）激励对象自愿放弃
根据《管理办法》第三十二条“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”及《激励计划（草案）》第六章“各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。”
根据第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会第三次
会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公司的说明，公司拟对 2022 年股票期权激励计划授予的 39 名激励对象第一个行权期自愿放弃的 122.3680 万份股票期权进行注销。
2.注销数量
根据第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议及公司的说明，公司注销的股票期权数量为 643.00 万份。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中触媒本次价格调整及注销的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整及注销内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。就本次价格调整及注销的相关事宜，公司尚需及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。