生物股份:金宇生物技术股份有限公司董事会议事规则(2025年4修订)

金宇生物技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
1.1 为完善公司治理结构，健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司经营、管理工作的顺利进行和公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
1.2 董事会是公司经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
1.3 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事会向股东会负责。
1.4 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重员工代表大会的意见或建议。
1.5 公司董事及董事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东会、股东和公司员工代表的监督。
第二章 董事的资格及任免程序
2.1 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
2.2 公司董事会设职工代表董事 1 名。职工代表董事通过公司职工代表大
会选举或更换，非职工代表董事由股东会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
股东提名的非职工代表董事候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查，通过后提交股东会选举；职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
2.3 董事会应当在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
非职工代表董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》第六十条二款规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》第六十条审查决定是否提请股东会决议。
2.4 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
2.5 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
2.6 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除本款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。
2.7 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 董事的义务和权利
3.1 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3.2 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
3.3 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
3.4 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定或者因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
3.5 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董
事除享有董事的一般职权和义务外，同时依照法律法规，公司章程及独立董事制度享有其他职权与义务。
3.6 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
3.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
3.8 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
第四章 董事会的构成和职权
4.1 董事会的构成
4.1.1 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
4.1.2 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。
4.1.3 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
4.1.4 公司设董事会秘书 1 人，由董事长提名，须经上海证券交易所（下
称“上交所”）组织的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报上交所备案并公告。
4.1.5 公司设独立董事，董事会成员中，应有一定比例的独立董事，比例按照国家证券主管部门的有关规定执行；独立董事的任职资格、责权、独立性、提名、任免和更换等方面的安排按照《独立董事工作制度》规定执行。
4.2 董事会的职权
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司守法经营，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东会，并向股东会作年度工作报告，请股东会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，利润分配方案和弥补亏损方案应提交股东会审议批准；
（二）董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东会做出决议；
（三）制订公司增加或者减少注册资本的方案，并提交股东会做出决议；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东会做出决议；
（五）制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案，并提交股东会做出决议；
（六）制定公司章程的修改方案；
（七）在股东会和公司章程规定的授权范围内，决定公司或公司拥有 50%以上权益子公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、抵销、重组、资产购买或出售、出租、转换、融资租赁、抵押及其他担保事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；
（九）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（十）根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）董事会授权公司总裁对未达到董事会审批标准的事项行使决策审批职权；
（十六）法律、法规或公