华秦科技:公司章程(2025年4月)

陕西华秦科技实业股份有限公司
章 程
二零二五年四月

目 录

目 录......1
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 利润分配......45
第三节 内部审计......50
第四节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 公告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......54
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916100002205420207。
第三条 公司于 2021 年 11 月 24 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过并于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,666.6668
万股，于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：陕西华秦科技实业股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Huaqin Technology Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号，邮政编码：710119。
第六条 公司注册资本为人民币 27,257.0675 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席科学家、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨为：搭建同仁成长平台、创造客户卓越价值、承担企业社会责任、谋求股东利益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；产业用纺织制成品制造；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。
第十九条 公司由陕西华秦科技实业有限公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计
的净资产按一定比例折股，于 2020 年 12 月 3 日整体变更设立。公司设立时的发起
人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数 持股 出资 出资
（万股） 比例 方式 时间
1 折生阳 1,500.00 30.00% 净资产 2020/8/31
2 周万城 700.00 14.00% 净资产 2020/8/31
陕西华秦万生商务信息咨 净资产
3 询合伙企业（有限合伙） 537.50 10.75% 2020/8/31
4 罗发 490.00 9.80% 净资产 2020/8/31
5 白红艳 450.00 9.00% 净资产 2020/8/31
6 朱冬梅 315.00 6.30% 净资产 2020/8/31
7 黄智斌 300.00 6.00% 净资产 2020/8/31
8 孙纪洲 150.00 3.00% 净资产 2020/8/31
9 李湛 125.00 2.50% 净资产 2020/8/31
10 康青梅 125.00 2.50% 净资产 2020/8/31
11 王均芳 125.00 2.50% 净资产 2020/8/31
12 卿玉长 122.50 2.45% 净资产 2020/8/31

序号 发起人姓名 认购股份数 持股 出资 出资
（万股） 比例 方式 时间
13 武腾飞 60.00 1.20% 净资产 2020/8/31
合 计 5,000.00 100.00%
第二十条 公司已发行的股份总数为 27,257.0675 万股，均为境内人民币普通
股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股