华秦科技:对外投资管理制度(2025年4月)

陕西华秦科技实业股份有限公司
对外投资管理制度
二零二五年四月

目录

第一章 总 则......2
第二章 对外投资的审批权限......3
第三章 对外投资的组织管理......6
第四章 对外投资的决策管理......7
第五章 对外投资的转让与收回......9
第六章 对外投资的人事管理......10
第七章 对外投资的财务管理及审计......11
第八章 重大事项报告及信息披露......11
第九章 法律责任......12
第十章 附则......12
第一章 总 则
第一条 为进一步加强陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资项目的管理，规范公司投资行为，防范与化解投资风险，实现投资回报的最大化，根据《公司法》、其他法律法规及公司的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于提高企业核心竞争能力；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证以利于提高公司的整体经济利益；
（四）必须坚持谨慎性原则，投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（五）必须坚持科学决策原则，所有投资项目应当充分进行科学论证，且符合本制度所规定的审核流程。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业、独立出资的经营项目、直接投资的建设或改扩建项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）股权收购、增资扩股、产业整合等投资行为；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条 公司对外投资的审批权限为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

8、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
7、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值（市值指标上市后适用）1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
8、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照上市规则进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、交易达到前述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条款规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）公司的对外投资金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批并报董事长批准，按相关法律法规或公司章程及制度等规定不得授权的除外。
（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：
1、如公司对外投资设立有限责任或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定；
2、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况；
3、公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定；
4、除本制度另有规定外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照上述本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
5、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条规定；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定；
7、公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条规定；
8、公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定；
9、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条规定；
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条规定；
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第三章 对外投资的组织管理
第九条 公司设立投资评审小组，由董事长、总经理、首席科学家、总工程师、董事会秘书、财务总监及其他必要人员组成，负责研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告。
第十条 公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向投资评审小组及董事会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
（一）投资评审小组负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经慎重
考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。
第十七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第十八条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司进行证券投资的，公司