爱慕股份:公司章程(2025年4月)

爱慕股份有限公司章程
(2025 年 4 月)
第一章 总则
第一条 为维护爱慕股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京爱慕内衣有限公司整体变更的方式设立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110105101756720B。
第三条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2021 年 5
月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：爱慕股份有限公司。
英文名称：Aimer Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼。
邮编：100102
第六条 公司注册资本为人民币 40,655.5912 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份公司的组织形式和先进的管理技术，实施公司的经营与管理。不断开发适应市场需求的新产品，采用企业与消费者共赢的销售模式，在提升产品市场竞争力的同时，为客户创造美好产品体验；利用资本市场吸纳各种资金；使公司成为具有国际竞争力的企业，为股东取得最大的收益按照现代企业制度的要求，以股份公司的组织形式和先进的管理技术，诚信经营。运用行业领先的生产技术，降低资源消耗，不断开发适应市场需求的新产品，采用企业与消费者共赢的销售模式，在提升产品市场竞争力的同时，为客户创造美好产品体验与价值共享，提升企业和品牌影响力；利用资本市场优势，使公司成为具有国内行业领先乃至国际影响力的企业，实现股东利益最大化，实现企业、社会、自然和谐共存。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；服装辅料销售；母婴用品销售；箱包销售；电子产品销售；皮革制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；玩具销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；货物进出口；技术进出口；制鞋原辅材料销售；面料纺织加工；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；服装辅料制造；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售、第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：艺术品进出口；生活美容服务；医疗美容服务；食品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；饮料生产；第三类医疗器械经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为张荣明、北京美山子科技发展中心（有限合伙）、
北京爱慕投资管理有限公司、曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）和嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式、持股比例、出资时间如下：
序 发起人 持股数 出资方式 持股比例 出资
号 （万股） （%） 时间
1、 张荣明 10,549.5396 净资产整 46.8036 2017 年 5
体折股 月 5 日
2、 北京爱慕投资管理有限 4,296.3191 净资产整 19.0609 2017 年 5
公司 体折股 月 5 日
3、 北京美山子科技发展中 5,951.8287 净资产整 26.4056 2017 年 5
心（有限合伙） 体折股 月 5 日
序 发起人 持股数 出资方式 持股比例 出资
号 （万股） （%） 时间
4、 曲水今盛泽爱企业管理 486.3227 净资产整 2.1576 2017 年 5
合伙企业（有限合伙） 体折股 月 5 日
5、 曲水今盛泽美企业管理 422.8893 净资产整 1.8762 2017 年 5
合伙企业（有限合伙） 体折股 月 5 日
6、 曲水今盛泽优企业管理 486.3227 净资产整 2.1576 2017 年 5
合伙企业（有限合伙） 体折股 月 5 日
嘉华优选（天津）企业管 净资产整 2017 年 5
7、 理咨询合伙企业（有限合 346.7779 体折股 1.5385 月 5 日
伙）
合计 22,540 — 100.0000 —
第二十条 公司的股份总数为 40,655.5912 万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股