旗滨集团:旗滨集团独立董事包新民先生2024年度述职报告

株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事包新民先生 2024 年度述职报告
本人(包新民)作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，报告期，忠实勤勉地履行职责，认真了解公司重大经营活动、财务状况、关联交易、法人治理结构及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉行使法律法规和股东会所赋予的权利，积极出席董事会、股东会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，并积极发表建设性意见和建议，切实发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将 2024 年度以来履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人包新民，高级会计师、注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任宁波会计师事务所注册会计师、部门副经理，宁波海跃税务师事务所有限公司执行董事兼总经理、宁波韵升股份有限公司独立董事、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、宁波海运股份有限公司独立董事、爱柯迪股份有限公司独立董事、宁波人才发展集团有限公司外部董事，
2022 年 5 月 10 日至今任本公司独立董事。
本人未在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，以及其他可能影响本人进行独立客观判断关系的情形；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独立履职的情形，有关情况如下：

序号 事项 存在情形
1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 是□ 否√
2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 是□ 否√
自然人股东及其配偶、父母、子女
3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 是□ 否√
股东任职的人员及其配偶、父母、子女
4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 是□ 否√
5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 是□ 否√
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
6 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 是□ 否√
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人
7 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员 是□ 否√
8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 是□ 否√
不具备独立性的其他人员
二、年度履职概况
2024 年，公司共召开 4 次股东会及 12 次董事会会议。本人本着勤勉尽责的
态度，主动积极地参加公司股东会、董事会，以及董事会专业委员会、独立董事专门会议，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，本人获取了做出决议所需的信息和资料，认真审阅了会议相关议案，审慎决策，并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况。
本人认为公司 2024 年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故 2024 年度本人对董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议事项，也无反对、弃权情况。本人的具体参会情况如下：
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司召开的上述董事会和股东会，本人出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
董事会次数 （含通讯） 席次数 次数 亲自参加会议 次数

包新民 12 12 0 0 否 4
报告期内，没有发生独立董事对公司董事会、股东会议案提出异议的情况。
（二）现场考察情况
报告期内，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关的工作人员和中介机构保持了密切联系，利用参加股东会、董事会、专业委员会等会议机会以及专程到公司调研等方式开展现场办公，通过不定期对公司进行现场考察、走访，深入了解公司生产运营、经营管理、内部控制、并购重组和规范运作等情况，及时获悉公司经营情况和重大事项进展。报告期内，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解经营活动及治理情况，以及可能产生的经营风险，关注公司重大事项及其进展情况，关注股东会、董事会决议的执行情况，以及媒体有关公司的相关报道，对公司经营管理和风险防控提出了建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人独立董事的工作，定期报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（三）专业委员会运作情况
公司董事会下设了四个专业委员会。报告期内，各专业委员会规范运作，根据《公司章程》、董事会专委会实施细则及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别对重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（1）战略及可持续发展委员会
报告期，战略及可持续发展委员会按照《战略及可持续发展委员会实施细则》要求履职，致力于公司战略规划制定，清晰和明确公司的发展定位与战略思路，加速推进转型升级并聚焦核心业务，有效提升抗风险能力，支持可持续发展目标的实现，奠定了坚实的基础。加强战略管理，及时根据相关行业、市场变化调整战略及经营策略，应对市场变化。战略及可持续发展委员会2024年度召开了10次会议，审议事项41项（如含子议案56项），对于重大事项认真开展讨论和审议，严格履行工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为该等重大事项符合公司的发展战略，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（2）治理及人力委员会
报告期，治理及人力委员会按照《治理及人力委员会实施细则》要求履职，致力于新的治理机制下的制度建设与董事会自身建设，开展董事会、董事履职评
价，持续提高董事会高效、专业化建设。治理及人力委员会2024年度召开7次会议，审议事项39项（如含子议案64项），对于重大事项认真开展讨论和审议，严格履行工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。报告期，公司深入研究并系统借鉴西方百年优秀企业的董事会治理实践，积极推进公司治理变革，加快构建“清晰授权、议行分离、协同高效、有效监管”的治理模式，明确董事会“定战略、做决策、防风险”与经营层“抓落实、谋利润、受监督”的职责定位，以治理架构建设为起点，遵循《旗滨集团董事会治理纲要》，建立专职董事制度，明确专职董事的职责边界与履职要求，继续完善并修订了《董事会议事规则》及各专委会《实施细则》等核心制度，规范董事会履职程序与工具方法，认真推进了公司治理制度体系的梳理与完善，并积极推进流程信息化系统开发实施，搭建并应用项目管理模块，固化治理成果，提升工作效率，加快董事会整体及专职董事的履职评价与考核体系建设，持续推动治理效能的提升；在推进董事会深化治理建设的过程中，为强化公司管理层结构，实现持续赋能，经全面评估与慎重考虑，对公司实时调整的部分副总裁人选进行审核，加强了高层管理团队的实力，确保公司各项业务的有序衔接和高效运作，促进各业务板块的协同发展。
（3）审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）
报告期，审计委员会按照《审计及风险委员会实施细则》要求履职，致力于推动公司建立并完善有效的内部控制体系，确保财务报告的真实、准确与完整性。审计委员会在监督及评估外部审计机构的工作、指导内部审计活动以及协调年报审计方面提供了较好的建议和见解。审计委员会2024年度召开了7次会议，审议事项51项（如含子议案66项）。审计委员会创新工作方式方法，对于重大事项认真开展讨论和审议，严格履行工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（4）财务及预算委员会
报告期，财务及预算委员会按照《财务及预算委员会实施细则》要求履职，致力于公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等研究并提出建议。财务及预算委员会2024年度召开了4次会议，审议事项41项（如含子议案56项）。对于重大事项认真开展讨论和审议，严格履行工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。以上议案本人均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或
公司相关部门参考。
（四）独立董事专门会议召开情况
报告期，公司按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事专门会议制度》
的要求及时召集并召开了独立董事专门会议。2024年年度共计召开独立董事专门
会议6次，本人均亲自出席。2024年度独立董事专门会议召开审议并通过的事项
具体如下：
序 时间 届次 议案 议案名称
号 序号
1 2024/1/30 独立董事专门会议 1 关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的议案
2024 年第一次会议
2 2024/2/29 独立董事专门会议 1 关于回购控股子公司少数股东权益的议案
2024 年第二次会议
3 2024/4/23 独立董事专门会议 1 关于《独立董事 2023 年度述职报告》的议案
2024 年第三次会议
4 2 关于《审计及风险委员会 2023 年度履职情况报告》的议案
5 3 关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
6 4 关于 2023 年度利润分