奇正藏药:2024年度独立董事述职报告(王玉荣)

2024年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2024年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王玉荣，女，1976年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学计算机软件学士、上海交通大学企业管理硕士、西安交通大学管理科学与工程博士。曾任上海汉普管理咨询有限公司副总经理。现任公司独立董事，上海企源科技股份有限公司联合创始人/董事，浙江清源信息科技有限公司执行董事兼经理，西利企源（上海）信息科技有限公司董事，陕西企程丝路产金科技发展有限公司执行董事兼总经理，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司监事，浙江清华长三角研究院产业互联网研究中心主任，中国中小企业协会副会长、产业互联网专委会主任，泸州老窖股份有限公司战略顾问、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2024年度，公司召开董事会11次、股东会6次。本人亲自出席了任期内召开的董事会和股东会，认真审议议案、审慎行使表决权，无缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席的情形。

独立董 应参加 现场出 以通讯方 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股
事姓名 董事会 席董事 式参加董 席董事 会次数 未亲自参加董 东会次
次数 会次数 事会次数 会次数 事会会议 数
王玉荣 11 2 9 0 0 否 6
报告期内，本人秉持严谨态度，充分发挥专业优势，深入研讨议案，确保所 提意见客观合理，本年度对董事会各项议案均无异议。
（二）董事会各专门委员会工作情况
报告期内，作为董事会提名与薪酬考核委员会、战略投资委员会委员，本人 严格履职。
1、提名与薪酬考核委员会
报告期内，提名与薪酬考核委员会共召开5次会议，本人依循《提名与薪酬 考核委员会工作细则》，对高管薪酬、聘任及股权激励与员工持股计划等事项严 格审议，对议案发表了同意的意见，助力公司人才激励与管理优化。
2、战略投资委员会
2024年，战略投资委员会共召开1次会议，本人听取了公司高级管理人员的 工作汇报，了解公司的生产、销售、研发以及财务的各项工作开展情况。对议案 发表了同意的意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议。审议并通过了《关于选举第 五届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关于2024年度日常关联交易预 计的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关 于特别分红预案的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未出现独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、向股 东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，参加与年审会计师见面会，听取会计师的审计计划汇报，与会计 师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，关注年审的进度。切 实履行对公司审计机构的监督职责，维护审计结果的客观公正。

报告期内，本人通过股东会现场交流等渠道，积极回应中小股东关切问题，切实履行独立董事沟通桥梁职责。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在参与公司会议及日常工作的过程中，本人深入掌握了公司的经营与财务状况。凭借自身的专业优势，本人积极为公司的管理提升和数字化建设建言献策，同时，本人与公司管理层保持密切沟通，及时关注市场动态。公司亦全力保障本人作为独立董事的知情权，为本人的工作提供了有力支持。
报告期内，本人通过出席董事会、股东会会议及安排时间到公司了解业务，前往西藏林芝药材种植基地实地考察，对重点藏药材培育技术、种植规模及供应链管理进行专项调研并提出种植模式优化建议；赴兰州召开专项会议，围绕“十四五”规划中期调整、产业布局等议题提出建设性意见，推动战略规划与公司实际运营深度契合，同时发挥数字化领域专长，组织专家论证、方案评审等促进数字化战略落地实施；参与公司年度董事会闭门会议，与各位董事围绕价值引领型董事会的建设深入研讨，在董事会合规运行、最佳实践借鉴、整体建设规划以及专门委员会工作安排等方面全面交流，推动董事会治理水平持续提升；走访公司销售渠道及终端客户，追踪产品市场动态。报告期内，本人现场工作时间16天。
除此以外，本人与公司管理层通过电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2024年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会第三十三次会议、2023 年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为中勤万信具备证券相关从业资格，在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司 2023 年度审计机构期间，中勤万信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2023 年度财务报告审计的各项工作。鉴于中勤万信为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意提请董事会继续聘任中勤万信为公司 2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人同意该议案中聘任吕贵兰女士为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员聘任工作。本人对公司董事、高级管理人员的教育背景、任职资格、履职能力进行了细致审查，认为相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。公司提名、审议及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后由股东会审议确定，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。独立董事津贴标准由公司股东会审议，明确了津贴数额、津贴发放形式等。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为独立董事就公司的限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就的事项以及员工持股计划等议案发表了同意的意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司依循《深圳证券交易所股票上市规则》等法规完善信息披露制度，严格执行披露要求，确保信息真实、准确、及时、完整，为投资者决策提供可靠依据。
2、保护投资者合法权益。密切关注媒体、网络披露信息，与管理层实时沟通，及时察觉潜在风险，守护投资者合法权益。
3、公司治理及经营管理。严格审核董事会议案材料，独立审慎表决；深入探究公司经营管理与制度执行，查阅资料、交流研讨，推动公司规范治理。
五、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的董监高培训3次，认真学习中国证监会、深圳证券交易下发的相关文件；前往西藏林芝参加西藏证监局组织的培训活动，学习监管法规；参加中国上市公司协会专题会培训，学习上市公司最新监管政策。
六、总体评价和建议
回顾2024年，本人严守法规、忠实履职，保障董事会及专业委员会公正独立
运作，深入洞悉公司经营。展望2025年，本人将持续发力，强化董事会决策效能，助力财务、审计部门专业升级，切实维护公司与中小股东权益，助推公司迈向高质量发展新征程。
独立董事：王玉荣
二〇二五年四月二十三日