邵阳液压:对外投资管理制度202504

邵阳维克液压股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期受益为目的，以公司合法持有的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批权限
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（五）股票、债券、基金投资等；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并应当及时披露：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的相
关规定。
第十条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资
时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十一条 公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投
资项目的会前审议。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作
报告中向审计委员会进行报告。
第十四条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并严格按照《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条 公司对外投资决策经过提出投资方案、初审、审核三个阶段。
第十六条 投资项目方案的提出：对外投资项目的初步方案可由公司各职能
部门向总经理提出。
第十七条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第十八条 项目审核：经项目初审之后，总经理须按照本制度规定的决策权
限，分别上报董事会，由董事会决定或上报股东会决定。
第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十条 公司原则上不使用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券
投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十三条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过
500 万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十四条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事长、董事会或者股东会。
第二十五条 公司总经理是对外投资方案实施的主要负责人，负责对外投资
项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建
议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十六条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事
及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十七条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司
法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专
项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十二条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会或者董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生可不抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第三十六条 公司财务部门应当认真审核于对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的信息披露
第三十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章程》、《上市
公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 监督检查
第四十条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四十一条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或者不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配置是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况