广州酒家:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-027
广州酒家集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购资金总额：人民币1亿元-人民币1.43亿元，最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。
回购资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款，公司近日已取得中国工商银行股份有限公司广州分行的《融资承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币12,870万元，具体贷款相关事项以双方正式签订的股票回购贷款合同为准。
回购用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购价格：不超过人民币23.00元/股（含本数），（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
回购股份方式：集中竞价交易方式
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
相关股东是否存在减持计划：截至本次回购股份方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示
（一）本回购方案经股东大会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险或只能部分实施等不确定性风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（四）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2025 年 4 月 22 日，公司通过现场和网络相结合的方式召开了 2024 年年度
股东大会，会上审议通过了本次回购股份方案，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《广州酒家： 2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-026）。
上述决策程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
回购方案首次披露日 2025/3/20
回购方案实施期限 2025 年 4 月 22 日-2026 年 4 月 21 日
预计回购金额 1 亿元-1.43 亿元
回购资金来源 公司自有资金和/或股票回购专项贷款
回购价格上限 23.00 元/股

□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 430 万股-621 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.76%-1.09%
回购证券账户名称 广州酒家集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887272974
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1.公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月，即 2025 年 4 月 22 日-2026 年 4 月 21 日。
2.如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
3.公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1.回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2.公司拟用于回购的资金总额约为人民币 1 亿元-人民币 1.43 亿元。
3.按回购资金总额上限人民币 1.43 亿元（含本数）、回购价格上限人民币23.00 元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为 621 万股，约占公司当前总股本的 1.09%；按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含本数）、回购价格上限人民币 23.00 元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为 430 万股，约占公司当前总股本的 0.76%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 23.00 元/股（含本数），回购股份的价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和/或股票回购专项贷款，公司近日已 取得中国工商银行股份有限公司广州分行的《融资承诺函》，同意为公司回购 股份提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币 12,870 万元，具体贷款事 宜将以双方签订的贷款合同为准。获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购 金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。 公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择 机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照 相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含本数）和上限人民币 1.43 亿元
（含本数），回购价格上限人民币 23.00 元/股进行测算，本次回购方案全部实 施完毕，回购股份全部用于实施股权激励计划，预计公司股本结构不会发生变 化，具体情况如下：
回购前 回购后（按回购下限计 回购后（按回购上限计
股份性质 算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、有限售 0 0.00 4,300,000 0.76 6,210,000 1.09
条件流通股
二、无限售 568,770,805 100.00 564,470,805 99.24 562,560,805 98.91
条件流通股
三、总股本 568,770,805 100.00 568,770,805 100.00 568,770,805 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展 及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 64.89 亿元（经审计）、归属于上市
公司股东的净资产 38.78 亿元（经审计），假设以本次回购资金总额的上限不 超过人民币 1.43 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东 的净资产的比重分别为 2%、4%。

本次回购股份拟用于公司股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结