海容冷链:国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告

国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对海容冷链募集资金的 2024 年度存放与实际使用情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总
额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25 元，余
额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券于 2020 年 7 月 3 日汇入公
司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89 元后，实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
B.非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于核准青岛海容
商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）核准，公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股发行价为人民币 31.67 元，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除承销、保荐费用人民币 14,150,943.12 元，余额为人民币 985,849,037.29 元，由本保荐机构
（主承销商）于 2022 年 7 月 12 日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于
2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手
续。上述募集资金人民币 985,849,037.29 元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币 2,075,471.70 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
A.公开发行可转换公司债券募集资金
2020-2023 年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用 243,317,900.60 元，累计利息收入及理财产品收益 33,010,073.13 元，累计支付银行手续费 437.17 元。
2024 年 1-12 月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用
18,274,634.30 元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益 5,443,107.97 元，支付银行手续费 50.00 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项
目累计使用 261,592,534.90 元，累计利息收入及理财产品收益 38,453,181.10 元，累计支付银行手续费 487.17 元，募集资金账户余额为 270,595,382.89 元，其中存放于募集资金专户 10,595,382.89 元，未到期的大额存单 50,000,000.00 元，未到期的银行理财产品 210,000,000.00 元。
B.非公开发行股票募集资金
2022-2023 年度，公司募集资金投资项目使用 535,937,853.21 元，其中：公
司年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用 249,080,081.85 元，补充流动资金项目 286,857,771.36 元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益21,722,384.63 元，支付银行手续费 263.00 元。

2024 年 1-12 月，公司募集资金投资项目使用 180,198,314.25 元，其中：公
司年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用 35,822,969.71 元，在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目使用 144,375,344.54 元，补充流动资金项目 0 元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益 6,496,298.54 元，支付银行手续费 645.79 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用
716,136,167.46 元，累计利息收入及理财产品收益 28,218,683.17 元，累计支付银行手续费 908.79 元，募集资金账户余额为 296,138,191.42 元，其中存放于募集资金专户 11,138,191.42 元，未到期的大额存单 50,000,000.00 元，未到期的银行理财产品 235,000,000.00 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2、三方监管协议的签订及执行情况
A.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年 7 月 3 日，公司同本保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司青
岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.非公开发行股票募集资金
2022 年 7 月 25 日，公司同本保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公
司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行， 《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
A.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技 10,595,382.89 注1
术开发区支行 69040078801800002245
合计 - 10,595,382.89
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单
50,000,000.00 元和银行理财产品 210,000,000.00 元。
B.非公开发行股票募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 69040078801000003818 436,511.89
招商银行青岛西海岸支行 532904881210188 10,701,679.53
合计 - 11,138,191.42 注 2
注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单
50,000,000.00 元和理财产品 235,000,000.00 元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至
2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件一《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开 发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《非公开发行股票变更募集资金投 资项目情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A.公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。
B.非公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
137,572,579.97 元（包含发行费用 599,056.60 元（不含增值税））。2022 年 10 月
27 日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金137,572,579.97 元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，本保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
报告期内，公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
A.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 202