三祥新材:三祥新材股份有限公司2024年独立董事述职报告(陈兆迎)

三祥新材股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈兆迎-已离任）
本人陈兆迎作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及股东利益。
本人于2024年5月22日公司召开2023年年度股东大会完成董事会换届选举后正式卸任。现将本人2024年任职期间（2024年1月1日~2024年5月22日）的履职情况报告如下：
一、 基本情况
（一）个人基本情况
陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海中狮会计师事务所监事、副主任会计师。
（二）独立性情况的说明
本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
本人已按要求向董事会提交上述《独立董事自查情况报告》。
二、2024 年度履职概况

（一）出席公司会议情况
2024 年，公司共组织召开董事会会议 6 次，股东大会会议 2 次。任期内严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
参加股东大会
董事会会议出席情况
情况
独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大会
缺席次数
董事会次数 次数 次数 的次数
陈兆迎 1 1 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，战略与发展委员会召开 2 次会议，本人亲自出席了 2024 年度任职期间所有应出席的董事会专门委员会及独立董事沟通会议，会前认真审阅各项议案资料，对所需背景资料及时与公司经营管理层保持沟通。报告期内，对所审议的各项议案及其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票，对听取和讨论的事项积极建言献策。本人在董事会专门委员会中的任职及出席情况如下：
董事会专门委员会 专门委员会职务 出席次数 缺席次数
名称
审计委员会 主任委员 1 0
提名委员会 委员 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未有需要召开独立董事专门会议的情况。
（四）董事会表决情况
本人作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的财务状况，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。
（五）现场调研情况及公司配合情况
任期内，公司积极配合独立董事开展工作。通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运营动态。
任期内公司相关决议及报告的编制过程中，本人通过现场办公、线上会议等方式与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、2024 年独立董事年度履职重点关注事项的情况
任期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对公司 2024 年度发生的关联交易事项进行了认真核查，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益的行为，也不影响公司的独立性。
（二）定期报告相关事项
任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2024年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）作为公司2024年度审计机构。本人认为致同会计师具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，
任职期间独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，我们审查了夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、夏瑞祺先生及杨辉先生作为董事的提名，审查了王军杰先生、林琳女士及詹俊森先生作为独立董事的提名。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
任期内，审查了公司的薪酬考核制度和公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划实施情况
任期内，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分 1 名激励对象被职工代表大会选举为职工监事，需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640 股，回购注销1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700 股，因业绩考核不达标首次授予的70 名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划解除限售的532,140 股限制性股票不得解除限售，预留授予的10 名激励对象计划解除限售的110,250 股限制性股票不得解除限售。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售 674,730 股限制性股票
进行回购注销处理。公司履行了必要的审议程序，对有关情况及时进行了披
露，不存在损害中小投资者利益的情形。
（七）投资者交流情况
作为独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人利用参加股东大会、召开业绩说明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护投资者的合法利益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：陈兆迎
2025年4月23日