洽洽食品:国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品 2024 年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文核准，洽洽食品首次公开发行 5,000 万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 1,000 万股，网上发行 4,000 万股，发行价格为40.00 元/股。本次发行募集资金总额为 200,000 万元，扣除各项发行费用合计11,160 万元后，募集资金净额为 188,840 万元。华普天健会计师事务所（北京）
有限公司已于 2011 年 2 月 24 日对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具会验字[2011]3442 号《验资报告》。
根据《洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目，上述项目投资总额为 52,004.90 万元，募集资金净额超项目所需资金 136,835.10 万元。
公司已连同国元证券与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行（以下简称
“建设银行城南支行”、交通银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽分行”）、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“民生银行望江路支行”）、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行（以下简称“兴业银行黄山路支行”）、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以下简称“招商银行五里墩支行”）、中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行马鞍山路支行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297 号）核准，洽洽食品股份有限公司于
2020 年 10 月 20 日公开发行 1,340.00 万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转
债，债券代码：128135），每张面值 100 元，发行总额 13.40 亿元。本次发行募集资金总额为 134,000.00 万元，扣除各项发行费用合计 1,483.83 万元后，实际募集资金净额为 132,516.17 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”、“洽洽坚果研发和检测中心项目”和补充流动资金等五个项目，上述项目投资总额为 159,229.48 万元，计划使用募集资金 134,000.00 万元。
公司已连同国元证券与中国光大银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行等共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了募集资金专项账户。
（二）2024 年度募集资金使用及结余情况
截止 2024 年 12 月 31 日，洽洽食品募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行 A 股股票
（1）募集资金置换前期投入

募集资金到位前，公司利用自筹资金 14,521.15 万元投入项目建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15 万元；其中“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”置换 7,928.49万元，“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”置换 2,090.49 万元，“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”置换 3,737.70 万元，“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”置换 764.47 万元。上述募集资金置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验并出具的《鉴证报告》（会审字[2011]3751 号）。
（2）募集资金项目投入
截止 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金直接投入募投项目 40,706.86
万元。其中，“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”累计使用募集资金23,292.88 万元，目前已达到可使用状态；“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”累计使用募集资金 2,649.40 万元，该项目经洽洽食品第二届董事会二十一次会议和 2013 年度股东大会审议同意，已终止实施；“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”累计使用募集资金 11,765.85 万元；“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”累计使用募
集资金 2,998.73 万元，该项目 2012 年度使用超募资金 2,036.59 万元追加该投
资，目前已达到可使用状态。
（3）超募资金的使用
1）使用超募资金 31,064.20 万元投资“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”，经洽洽食品第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的
3,980.00 万元对该项目追加投资，截止 2024 年 12 月 31 日，该项目合计已投入
募集资金 33,705.18 万元；2）使用超募资金 5000 万元投资设立上海奥通国际贸易有限公司；3）使用超募资金归还短期借款 19,000 万元；4）使用超募资金 16,892
万元投资建设“新疆原料基地建设项目”，截止 2024 年 12 月 31 日，该项目已
投入 8,798.47 万元；2016 年 7 月 21 日第三届董事会第二十次会议和 2016 年 8
月 5 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，停止实施“新疆原料基地建设项目”中剩余的种植基地建设内容；5）使用超募资金 2,036.59 万元对“洽洽食品股份有
限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”追加投资，截止 2024 年 12 月 31
日，该项目已投入超募资金 2,022.16 万元，并达到可使用状态；6）使用超募资金 8,600.00 万元收购江苏洽康食品有限公司，由于洽康食品未达到投资双方约定的预计收益，根据原合作协议及补充合作协议，该项收购的价格由原 9,600.00万元调整为 8,600.00 万元，2018 年度，公司转让洽康食品全部股权，收回 9000万元，并将款项归还于募集资金账户；7）使用超募资金 8,541.26 万元用于“改
造总部生产基地项目”，截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已投入超募资金
8,172.56 万元；8）使用超募资金 14,607.15 万元用于“电商物流中心项目”，
截止 2024 年 12 月 31 日，该项目已投入超募资金 7,902.72 万元；9）使用超募
资金 20,081.36 万元用于“坚果分厂项目”，截止 2024 年 12 月 31 日，该项目
已投入超募资金 12,440.48 万元；10）使用超募集资金 21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，公司已
经于 2016 年 8 月 31 日完成合并；11）使用超募资金 4,558 万元受让新亚洲发展
有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权；12）经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第十次会议审议通过，使用超募资金 2900 万美元投资设立泰国全资子公司，经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司泰国子公司将先行使用自有外
汇支付项目投资款，定期并以募集资金等额置换。截至 2024 年 12 月 31 日，泰
国子公司使用募集资金 16,216.26 万元；13）使用剩余超募资金用于“重庆洽洽
食品二期工业园项目”，该项目计划总投资 35,723.60 万元，根据 2023 年 4 月
20 日第五届董事会第二十五次会议、2023 年 5 月 12 日 2022 年年度股东大会决
议终止使用超募资金投资重庆洽洽食品二期工业园项目，将该募投项目剩余募集
资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目，截至 2024 年 12 月 31
日，包头洽洽坚果休闲食品扩建项目累计使用超募资金 17,082.89 万元。
（4）经公司 2024 年 4 月 25 日第六届董事会第六次会议和 2024 年 5 月 17
日 2023 年年度股东大会审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 11 亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）进行现金管理，在上述
额度内，资金可以在 12 个月内进行滚动使用。
（5）其他
截至 2024 年 12 月 31 日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为 21,359.07
万元（含现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金
（1）募集资金置换前期投入
募集资金到位前，公司利用自筹资金 2,732.80 万元投入“滁州洽洽坚果休闲食品项目”建设，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,732.80 万元；上述募集资金置换经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2413 号）。
（2）募集资金项目投入
截止 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金直接投入募投项目 64,362.49
万元。其中，“滁州洽洽坚果休闲食品项目”累计使用募集资金 34,199.87 万元；“长沙洽洽食品二期扩建项目”累计使用募集资金 3,194.53 万元；“补充流动资金”使用募集资金 26,968.09 万元。
（3）经公司 2024 年 4 月 25 日第六届董事会第六次会议和 2024 年 5 月 17
日 2023 年年度股东大会审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 11 亿元人民币的闲置募集资金（包括首次公开发行的部分闲置募集资金和可转债融资部分闲置募集资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在 12 个月内进行滚动使用。
（4）其他
截至 2024 年 12 月 31 日，洽洽食