国创高新:2024年度独立董事述职报告(梅祖伟)

2024年度独立董事述职报告（梅祖伟）
本人自2024年6月24日起担任湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，诚实、勤勉且独立地履行职责，积极出席会议，认真审议各项议案，客观发表自己的观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现就本人2024年任职期间履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景
梅祖伟，男，1971年3月生，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。曾任宁波北仑会计师事务所副所长，现任宁波东海会计师事务所有限公司执行董事。本人于2024年6月24日起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
2024年任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年任职期间，公司共召开3次董事会、2次股东大会。本人出席董事会及股东大会的具体情况如下：
应出席董 实际出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 是否连续 2 次未 股东大会 出席股东
事会次数 次数（现场/通讯） 会次数 次数 亲自参加董事会 召开次数 大会次数
3 3 0 0 否 2 1

2024年任职期间，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在董事会召开前主动与相关人员沟通了解相关情况；在董事会决策过程中，认真审议会议材料，与公司董事、管理层进行充分沟通，积极参与讨论并提出意见和建议，对会议议案审慎表决，为公司董事会科学决策起到了积极作用。2024年任职期间本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。公司董事会和股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
2024年任职期间，公司共召开3次审计委员会会议，未召开薪酬与考核委员会会议。本人严格按照《董事会审计委员会工作制度》的要求，认真审查公司内控制度及实施情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见，听取内审部门的工作汇报，对公司半年度报告、三季报、关联交易、提名内审负责人等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责。
2024年任职期间，公司召开了2次独立董事专门会议。本人亲自出席会议，并对关联交易事项的合理性、定价的公允性、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面进行审查，充分保障了公司及股东利益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年任职期间，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年任期内，本人积极听取公司内审部门的工作汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况。作为审计委员会主任委员，本人积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，同时审阅了公司2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告。

（五）与中小股东的沟通情况
2024 年任期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作情况
2024 年任期内，本人在公司现场工作 6 日，主要为参加董事会、股东大会
及对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时，通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司各重大事项进展、内外部市场环境变化、与公司相关的报道等，并结合自身专业知识，独立、客观、审慎地提出建议，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
在履职过程中，公司董事、管理层及相关工作人员给予了积极地配合和支持，对本人提出的疑问，公司能够及时解答，并提供详细的文件供本人查阅，为本人有效履职提供了保证。
（七）培训学习情况
当选为独立董事后，本人积极参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），2024 年 7 月取得了《上市公司独立董事培训证明》。2024年 11 月参加了“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训。同时注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及公司治理结构和保护社会公众股东权益保护的相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
三、2024 年履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
2024年任期内，公司所有关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人对关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面进行审查。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 10 月 28 日公司召开第七届董事会第十一次会议，同意补选李锐、
邱建萍为独立董事，补选陶春风、陶钱伟、黄振华、张超亮、严先发为非独立董
事，并经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。2024 年 11 月 22 日公司召
开第七届董事会审计委员会第十次会议、第七届董事会第十二次会议，同意聘任严先发担任公司副总经理、董事会秘书及财务总监，聘任赵志浩担任公司内审负责人。本人作为审计委员会主任委员及独立董事，认真审阅了候选人个人履历，认为候选人符合相关任职资格，能够胜任公司相关职责，且提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年任期内，公司董事的薪酬按照股东大会决议发放；高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）其他事项
本人 2024 年任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形；不存在被收购上市公司董事会针对收购作出决策及采取措施的情形；公司未新聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议

2024 年任期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法
规的要求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情况及关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，充分掌握公司的发展动态，对董事会审议的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使表决权。同时，督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等法律法规的规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的意见和建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：梅祖伟
2025年4月22日