国子软件:2024年度独立董事述职报告陈波

证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2025-025
山东国子软件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
本人陈波作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《山东国子软件股份有限公司章程》《山东国子软件股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚信、忠实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现就 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
陈波先生，男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学
本科。1987 年 9 月至 1991 年 7 月就读于山东大学。1991 年 9 月至 1995 年 5 月，
就职于济南华福终端设备有限公司。1995 年 5 月至 2002 年 7 月，任山东大正泰
和律师事务所合伙人。2003 年 7 月至 2004 年 9 月，任山东国谊律师事务所律师。
2004 年 10 月至今，任山东齐鲁律师事务所合伙人。
二、会议出席情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度公司共召开 8 次董事会会议、4 次股东大会，本人不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独 立 董 应出席董 现场或通讯 委托 出席 缺席董事 是否存在连续三 列席股
事姓名 事会会议 表决出席董 董事 会会 会会议次 次未亲自出席或 东大会
次数 事会会议次 议次数 数 者连续两次未能 次数
数 出席也不委托其
他独立董事出席
的情况
陈波 8 8 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为提名委员会委员，2024 年均亲自参加公司董事会提名委员会召开的全部会议（共计 1 次），严格按照《山东国子软件股份有限公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，切实履行了对董事、高级管理人员人选及任职资格审核，提名或任免董事等职责。
本人作为薪酬与考核委员会委员，2024 年均亲自参加公司董事会薪酬与考核委员会召开的全部会议（共计 3 次），严格按照《山东国子软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，切实履行了审查监督公司薪酬调整方案，监督公司董事、高级管理人员薪酬考评情况等职责。
本人作为审计委员会委员，2024 年均亲自参加公司董事会审计委员会召开的全部会议（共计 4 次），严格按照《山东国子软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，切实履行了监督内部审计及外部审计机构、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司财务信息及信息披露、审查公司的内控制度等职责。
本人作为独立董事，2024 年亲自参加公司董事会独立董事专门会议（共计 5
次），严格按照《山东国子软件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，就公司权益分派、薪酬方案、股权激励等相关议案进行审议，充分发挥了独立董事的监督作用。
三、2024 年度发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们依据相关法律法规，认真履行职责。在召开董事会前，我们均主动了解情况并获取作出决策所需相关资料，详细审阅会议材料及相关资料，对议案的合法、合规、合理性进行审查；按时出席董事会会议，凭借自身专业知识对董事会的相关议案等发表独立、客观、专业的意见，审慎地行使表决权。在 2024 年度内，我们发表书面独立意见事项如下：
日期 会议届次 发表独立意见事项 发表意见情况
2024年1月26日 第四届董事会 《关于使用募集资金 同意
第二次会议 置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议
案》
2024 年 11 月 27 第四届董事会 1.《关于公司<2024年 同意
日 第八次会议 股票期权激励计划（草
案）>的议案》
2.《关于公司<2024年
股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议
案》
3.《关于拟认定公司核
心员工的议案》
4．《关于公司<2024年
股票期权激励计划授
予激励对象名单>的议
案》
5.《关于与激励对象签
署股票期权授予协议
的议案》
6.《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划
相关事项的议案》
2024 年 12 月 20 第四届董事会 《关于向 2024 年股票 同意
日 第九次会议 期权激励计划激励对

象授予股票期权的议
案》
四、履行独立董事特别职权的情况
2024 年度，本人任职期间：
（1）不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情
况；
（2）不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）不存在提议召开董事会会议的情况；
（4）不存在对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
五、维护投资者合法权益情况
2024 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
六、现场工作情况
2024 年度，本人通过参加公司的董事会及董事会下设委员会会议、列席股东大会等机会，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报，关注市场变化对公司的影响，及时向管理层提出建设性的意见，充分发挥独立董事的监督和指导作用。
七、履行职责的其他情况
2025 年度，本人将继续严格按照法律法规的要求，本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见， 切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈波
2025 年 4 月 23 日