东宝生物:关联交易决策管理制度(2025年4月)

包头东宝生物技术股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2025 年 4 月）
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于完善包头东宝生物技术股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二章 关联交易和关联人
第五条 本制度所称关联交易系指本公司或者控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深交所认定的其他交易。
第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2、本公司的董事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事及高级管理人员；
4、本款第 1—3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同本公司的关联人：
1、根据与本公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(一)款、第(二)款规定情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规定的情形之一。
公司与本条第一款第 2 点所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 点所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第（二）款第 2 点所列情形者除外。
第九条 对关联人的判断或确认，应从其对本公司的控制或影响的具体方式、途径及程序等方面进行判断，主要是关联人是否通过股权、人事、管理、商业利益关系对本公司的财务和经营决策进行直接或间接控制，或施加重大影响。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或
收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；
（五）本公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（六）公司董事会、股东会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表事前认可。
（八）公司不得给关联人提供资金，公司实际控制人、股东不得侵占公司资产。为落实本原则，公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
1、 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（1）公司为控股股东及其他关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）公司代控股股东及其他关联人偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东及其他关联人使用；
（4）公司通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；
（5）公司委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（7）公司为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（8）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东及其他关联人提供资金；
（9）公司通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联人提供资金；
（10）中国证监会认定的其他方式。

第十一条公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计，并按累计计算的金额履行内部批准程序；除前述情形外，公司在连续 12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述交易已履行相应的批准程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司合并范围内的控股子公司发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度披露和履行相应程序。
第四章 关联交易的审核权限
第十二条董事长有权决策并实施第十三条、第十四条范围之外的关联交易。
第十三条董事会有权判断并实施的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十四条应由股东会审议的关联交易：
（一）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的；
（三）对公司可能造成重大影响的关联交易。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可。
第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的决策程序

第一节 回避表决的关联董事和股东
第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或