理邦仪器:董事会议事规则(2025年4月)

深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。董事
会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书担任证券事务部负责人。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的经理和其
他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中 3 名为独立董事。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）应提交股东会审议通过的对外投资事项之外的其他对外投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，仍需经股东会批准；
（二）累计金额在公司最近一期经审计总资产值 50%以下的资产抵押、质押事项；
（三）公司章程第四十五条规定的对外担保事项以外的其他对外担保事项；
（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过60%时，单项金额人民币3,000万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产值50%以下的收购、出售资产事项；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七）交易金额不超过 1,000 万，或者不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项及其他应提交股东会审议通过的关联交易事项之外的其他关联交易事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司董事长为执
行公司事务的董事。公司不设副董事长。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使以下权力：
1、签发公司日常管理制度及其他重要文件；
2、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
3、代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署相应文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（八）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
董事会以下设专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会以下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，前述两委员会中委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。战略委员会的具体组成由董事会根据公司实际情况确定。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
安排等薪酬政策与方案。
第十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书经公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议的召集、召开、提案及通知
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随 时通知召开会议。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。

第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。经召集人（主持人）、提议人同
意并在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会办公室应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总裁（经理）和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。

第二十二条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十四条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议；
（二）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十三条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（六）提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。