重庆燃气:重庆燃气2024年度独立董事述职报告(王海兵)

2024 年度独立董事述职报告
（王海兵）
本人任职独立董事期间，遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。2024 年 11 月14 日本人任期届满辞职，现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王海兵，1978 年 12 月生，中国国籍，博士，重庆理工
大学教授、博士生导师。2011 年 1 月至 2015 年 11 月任重庆
理工大学审计系副教授；2013 年 3 月至 2023 年 3 月任重庆
市人文社科重点研究基地财会研究与开发中心副主任；2015
年 12 月至今任重庆理工大学审计系教授；2019 年 4 月起任
财政部内部控制标准委员会咨询专家；2018 年 11 月至 2024年 11 月任公司独立董事，及董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员。目前兼任重庆机电独立监事、重庆登康独立董事等职。

（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开 10 次董
事会，其中现场会议 7 次，电子通信会议 3 次。本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
林晋 10 10 5 0 0 否
本人对会议议案认真审阅，依法依规、独立审慎行使职权，为董事会的科学决策起到积极作用。
（二）出席股东大会情况
2024年，本人任职独立董事期间，公司共召开7次股东大会会议，本人出席4次股东大会，包含临时会议、年度会议等。本人在与会时，与5%以上股东、中小股东及公司管理
团队进行交流，及时了解股东方，特别是中小股东对公司经营发展的各项意见建议。公司召开的其他股东大会涉及议案，均通过董事会发表意见，不存在反对或弃权等情况。目前，本人还在中小板上市公司担任独董，本人将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等规定，合理分配在上市公司履职时间，尽可能多出席股东大会，保障中小股东的合法权益。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，召开独立董事专门会议 1 次，本人均以现场或电子通信方式亲自出席。对于相关事项，本人结合自身会计、审计、内部控制专业领域专业优势，做出独立、客观、公正的判断，对于公司提出可行建议。
本人认为上述公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。经认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）现场工作及公司配合情况
本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件和微信等方式，与公司董事会成员、管理团队及董办工作人员保持密切联系，听取公司管理团队对公司生产经营、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司定期报告、审计报告、年度利润分配、聘任审计机构等重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司
运营状况，对公司董事会涉及内部控制评价报告、利润分配等议案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。2024 年，本人作为独立董事参加公司通过上证路演中心举办的 2023 年度暨 2024 年一季度、2024 年半年度业绩说明会，与中小股东互动，回复投资者的提问等。
2024 年 9 月，经本人建议，公司组织独立董事前往控股
股东华润燃气成员企业进行实地调研，具体走访了中山华润燃气有限公司、华润燃气产业发展有限公司及华润燃气能源发展有限公司。华润燃气中山公司在业务商业模式设计上有特色，扩展了价值链网络，扩大和深化了市场，提升了企业核心竞争能力；华润燃气产业发展公司、能源发展公司为公司日常关联交易对手方，经实地调研，公司“1+2+N”战略离不开控股股东的业务支持，通过厨电燃热、气源采购等业务协同，有利于公司进一步拓展城燃主业及综合服务板块业务关联交易的必要性、公允性符合监管要求及公司业务发展需要。
通过调研，建议公司结合自身特点，进行商业模式开发的创新探索，对生产经营中形成的数据资产进行深度的分析开发利用。
2024 年，本人现场履职天数 24 天。在行使职权时，公
司管理团队、董事会秘书及董办工作人员积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，对独立董事关注的财务报告、内部控制、内部审计等问题予以及时的反馈和落实，
为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司 2023
年日常关联交易实际发生及 2024 年日常关联交易预计事项进行审核。重点关注了日常关联交易的公允性和合规性。重点关注了关联交易的会计确认与计量的合规性，未发现公司通过复杂交易结构隐藏实质利益转移风险，未发现公司存在控股股东通过关联交易对公司资金占用等行为。通过实地调研，进一步认可日常关联交易的必要性、公允性，本人认为上述关联交易事项定价均遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、程序合规。董事会审议相关议案时关联董事均回避表决，关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）信息披露执行情况
公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规和监管要求披露信息，保障投资者的知情权。在审议 2023 年度财务报告、2023 年报及 2024 年半年报等定期报告时，进一步要求公司及会计师事务所对披露文件的财务信息、内部控制评价报告等内容进行多次校核，避免低级错误、前后财务数据不一致等情况。此外，本人还关注披露的财务数据与业务实际运营的逻辑一致性情况，暂未发现公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为。
（三）内部控制情况

按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。
2024 年度，公司修订了《公司章程》《投资者关系管理
制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，制定了《董事会授权管理制度》，调整了总部组织机构等。本人重点关注公司财务相关内控程序的执行情况，关键岗位职责分离情况，如分管审计部门的副总经理不能兼任财务总监，经检查，公司内部控制不存在违反监管要求等情形。认为各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。
公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
公司内部控制流程在日常运行中存在个别非财务报告内部控制一般缺陷，如：人工抄表数据登记错误、估抄数据不够准确等。公司已高度重视相关问题，制定整改措施，如：加强员工服务意识和服务能力培训、适时推进智能表更换、对现有营销系统进行升级优化、健全抄表复核三级稽核机制等。公司内部控制对缺陷设有监督机制和更正行为，相关风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
（四）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名唐楚靖女士为公司董事人选的议案》，第四届董事会第十五
次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司独立董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，重点关注财务总监的提名和聘任程序的合规性以及候选人的资质和能力，拟聘任财务总监具备上市公司经验，熟悉上市公司年报审计等工作，其履历情况与公司经营发展相匹配，因此认为上述董事、高级管理人员，特别是财务总监候选人具备胜任相关职位的专业背景和管理能力，能够为公司发展贡献力量。
（五）现金分红情况
本人对于公司 2023 年度利润分配预案、2024 年半年度
利润分配预案以及 2024-2027 三年股东分红回报规划等议案予以关注。2024 年，公司响应新“国九条”文件精神，首次实施半年度分红，向全体股东按每 10 股 0.15 元进行现金分红，并在 2024 年第三季度报告披露前实施完成。公司通过增加分红频次，有效提升了投资者获得感，保障了股东合理回报。本人重点关注公司未分配利润、现金流情况等财务指标及2024 年度资本开支情况，公司年度、中期分红符合公司分红规划，本人认为公司根据经营情况，制定了合理的分红政策，在实现自身发展的同时，能够兼顾股东利益。
（六）高管薪酬与业绩考核
本人审议了公司管理团队 2023 年业绩考核结果与薪酬
分配方案，重点关注了薪酬成本在财务报表中列报的准确性。本人认为薪酬分配方案公平合理，与同行业公司水平一致，对管理团队成员而言，适当拉开了差距，体现了激励与约束并存，符合行业规范标准，与公司财务状况相匹配。
（七）财务信息和风险管理
在审阅公司 2023 年度财务报告、2023 年度财务决算及
2024 年度财务预算报告、2024 年半年度报告和第三季度报告过程中，重点关注了财务数据的真实性、准确性和完整性。在审议 2024 年度银行授信额度和内部借款额度时，重点关注了公司融资成本、融资方式，目前公司长期贷款为日元贷款项目，汇率波动会影响公司财务费用，短期贷款为银行借款，其利率水平合理。建议公司进一步加强资金统筹管理，提高资金利用效率，降低融资筹资成本。在年报审计期间，本人作为审计委员会主任委员，与公司管理团队、会计师事务所进行了沟通和交流，认为财务报告公允反映了公司财务状况以及经营成果和现金流量。
四、总体评价和建议
2024 年，本人任期满 6 年，回顾在公司担任独立董事的
期间，与公司风雨同舟、共同进退，见证了公司多项重大事件。在此，感谢监管部门、实际控制人、大股东及公司等各方对本人履职的指导和支持。作为公司的独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规和《公
司章程》《