重庆燃气:重庆燃气2024年度独立董事述职报告(王洪)

2024 年度独立董事述职报告
（王洪）
本人任职独立董事期间，遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。2024 年 11 月14 日本人任期届满辞职，现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王洪，1966 年 8 月生，中国国籍，博士，西南政法大学
教授、博士生导师。2008 年 10 月起任西南政法大学教授、
博士生导师、博士后合作导师。2018 年 11 月至 2024 年 11
月任公司独立董事，及董事会提名委员会委员（主任委员）、审计委员会委员。目前兼任重庆城投集团、渝农商金融租赁公司、重庆溯联塑胶股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲
属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开 10 次董
事会会议，均亲自出席会议，其中现场出席 4 次、电子通信方式出席 6 次。本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
林晋 10 10 6 0 0 否
本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权。
（二）出席股东大会情况
2024年，本人任职独立董事期间，公司共召开7次股东大会会议，本人因工作繁忙，仅出席股东大会1次。公司召开的其他股东大会涉及议案，均通过董事会发表意见，不存在反对或弃权等情况。目前，本人还在创业板上市公司担任独董，本人将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等规定，合理分配在上市公司履职时间，尽可能多出席股东大会，
保障中小股东的合法权益。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 4 次，召开独立董事专门会议 1 次，本人均以现场或电子通信方式亲自出席。对于相关事项，本人结合自身法律专业领域专业优势，关注公司内部审计管理制度出台、2023 年度财务报告、内部控制评价报告等事项，建议公司加强内控流程梳理，加强风险防范。
本人认为上述公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。经认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）现场工作及公司配合情况
本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件及微信等方式，与公司董事会成员、管理团队及董办工作人员保持密切联系，听取公司管理团队对公司生产经营状况、管理和内部控制等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营情况，及时获悉公司商业计划、年度利润分配、总部组织机构调整等重点工作实施情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会涉及公司基本管理制度修订、规范运作等议案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2024 年，本人现场履职天数 16 天，具体为审阅公司董
事会、专委会及股东大会会议资料，出席现场会议，与公司
管理团队进行沟通等，履职天数符合独立董事履职管理要求。在行使职权时，公司管理团队、董事会秘书及董办工作人员积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，对独立董事关注的生产经营、行业发展、客户服务等问题予以及时的反馈和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司与华润方 2023 年日常关联交易实际发生及 2024 年日常关联交易预计事项进行审核。重点关注了日常关联交易的公平性和合规性。如公司向关联方采购天然气，相关的价格参考市场定价标准，略低于公司通过其他气源采购的价格，通过关联交易，有利于公司降低采购成本，因此认为本关联交易事项定价均遵守了公开、公平、公正的原则，程序合规。董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决，关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）信息披露执行情况
公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规和监管要求披露信息，保障投资者的知情权。在审议公司 2023 年度财务报告、2023 年度报告、2024 年半年度报告时，关注定期报告中的财务信息质量，提示公司应加强对披露文件的校核，避免出现其他公司发生的低级错误、错别字、前后重
要财务指标不一致等情况。因公司董事、高管变动，涉及披露其简历，公司已加强对相关公告内容核对，未发现存在低级错误的情况。本人结合会计师事务所出具的财务报告，审阅了相关定期报告议案，暂未发现公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为。
（三）内部控制情况
按照上市公司法人治理和规范运作的要求，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责，有效制衡，科学决策，切实保障了公司全体股东的权益。
公司治理结构和内部控制制度不断健全。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令 220号），及公司经营范围登记调整等实际情况，修订了《公司章程》，细化独立董事独立性要求、明确独立董事应当参与决策的重大事项及行使的特别职权、优化独立董事履职方式。
同时，公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（上证发〔2023〕193 号）等规定，修订了《投资者关系管理制度》。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（第 9 号公告）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72 号）等规定，修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。根据《公司章程》规定，结合上级管理要求，公司制定了《董事会授权管理制
度》及董事会授权决策事项清单，进一步明确董事会授权事项。
本人重点关注了公司治理结构和内部控制制度是否存在与现行法规冲突的漏洞，是否未按监管要求及时修订完善。经审议公司涉及内部控制制度的议案，本人认为公司各项内部控制制度符合有关法律法规的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要。
（四）董事的提名、高级管理人员聘任情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名唐楚靖女士为公司董事人选的议案》，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高管变更的议案》《关于公司董事变更的议案》，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司独立董事人选的议案》，本人认真审阅上述人选的履历等材料，重点关注提名委员会、董事会提名程序是否符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》中关于独立董事独立性及股东平等参与的规定，高级管理人员是否满足《公司法》规定的任职资格条件。
经仔细审阅相关议案，本人认为上述董事、高管具备任职资格，董事的提名、高级管理人员聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，过程合法合规。
（五）现金分红情况
本人对于公司 2023 年度利润分配预案、2024 年半年度
利润分配预案以及 2024-2027 三年股东分红回报规划等涉及利润分配、三年分红规划等议案进行重点关注。2024 年，公司响应新“国九条”文件精神，首次实施半年度分红，并在三季报之前完成中期分红派发。通过增加分红频次，进一步增强了投资者获得感，有效保障了股东合理回报。本人重点关注现金分红决策和程序的合法合规性，涉及利润分配事宜均经董事会、股东大会审议，2023 年度、2024 年半年度公司实际经营及财务情况，公司制定的分红政策，在实现自身发展的同时，能够兼顾股东利益。
（六）高管薪酬与业绩考核情况
本人审议了公司管理团队 2023 年业绩考核结果与薪酬
分配方案，重点关注了高管薪酬决策程序的合规性、薪酬方案的合理性。本人认为薪酬分配方案以考核结果为依据，兼顾公平合理，与公司业绩情况相匹配，决策程序遵循了透明、公正的原则，未出现违反法律法规或公司章程规定的情形。
（七）财务信息和风险管理情况
在审阅公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报
告、2024 年半年度报告和第三季度报告过程中，本人重点关注了财务信息披露的准确性。在审议 2024 年度银行授信额度、内部借款额度、捐赠计划、内部控制评价报告等议案时，重点关注借款行为的合法合规性、相关内控机制的有效性，就公司完善整体风险管理体系，有效应对各类经营风险，建议公司每年应尽早完成年度授信等议案，以便合规开展生产经营等各项工作。

四、总体评价和建议
2024 年是本人在公司任职独立董事的第六年，作为公司
法律专业的独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责。近年来，监管要求不断趋严，在重庆证监局、上海证券交易所等监管部门领导下，本人认真参加监管部门组织的独董新规、独立董事履职等培训，不断提升履职能力和实践经验。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，按期出席公司召开的董事会及专委会等会议，及时审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事会成员、董事会秘书、管理团队及董办工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司生产经营、规范运作及董事会、股东大会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东合法权益。
独立董事：王洪
2025 年 4 月 22 日