重庆燃气:重庆燃气2024年度独立董事述职报告(叶明)

2024 年度独立董事述职报告
（叶明）
本人任职独立董事期间，遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范运作，切实维护公
司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。2024 年 8 月 5 日
起任公司独立董事，现将本人在 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶明，1972 年 10 月生，中国国籍，法学博士，西南政
法大学教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所博士后，美国加州大学圣地亚哥分校访问学者，国家社科基金重大课题首席专家，重庆市哲学社会科学领军人才。现任重庆市民商经济法学会副会长，中国法学会经济法研究院常务理事，亚洲竞争协会理事；担任西南政法大学竞争法研究中心主任，人工智能法律研究院常务副院长，科技法学研究院副院长，营商环境与社会信用研究院副院长。目前兼任重庆百货大楼股份有限公司、重庆市泓禧科技股份有限公司独立董事，国家市场监督总局专家库专家，重庆市市政府和人大立
法咨询专家，重庆市发改委和大数据局等单位的咨询专家，重庆、四川、西藏、江苏、新疆等省市的市场监管局竞争法咨询专家，广州等地仲裁委仲裁员，多所大学的兼职研究员
等职务。2024 年 8 月 5 日起任公司独立董事，及董事会薪酬
与考核委员会委员（主任委员）、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开 4 次董事
会，均亲自出席会议。本人出席董事会具体情况如下：
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 以电子通信方 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数 亲自参加会议
叶明 4 4 2 0 0 否
本人对董事会提出的全部议案均进行了认真审阅，全面
查阅相关资料，并与公司管理层进行了充分沟通，依法依规、独立审慎地行使职权。
（二）出席股东大会情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开 3 次股东
大会会议，本人现场出席 2 次股东大会，认真听取了会议的各项议程和报告。公司根据新“国九条”要求，首次实施半年度利润分配，使本人对公司财务状况和股东回报政策有了更为清晰的认识，对公司的整体运营状况有了更为深入的了解。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年，本人任职独立董事期间，公司共召开董事会审计委员会会议 2 次、战略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次，本人均以现场或电子通信方式亲自出席，无缺席或委托其他董事出席的情况。在审议半年度报告、三季度报告、半年度利润分配、独立董事提名、管理团队薪酬方案等议案时，本人结合自身法律、合规、风险管理领域专业背景，做出独立、客观、公正的判断，对于公司提出可行建议。
本人认为上述董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。经认真审议各项议案，对各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）现场工作履职情况
本人积极履行独立董事职责，通过微信、电话和邮件等方式，与公司董事会成员、管理层及董办工作人员保持密切
联系，听取公司相关工作人员介绍和汇报公司日常生产经营、内部控制情况，掌握公司经营动态。运用法律专业知识和经验，结合公司运营状况，建议公司继续加强对行业法律法规的跟踪研究，加强对潜在风险的识别、评估和监控，重视员工的风险意识和应对能力提升。本人在履职期间，不断发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
2024 年 9 月，本人参加公司组织的独立董事实地调研活
动，前往华润燃气中山区域、产业发展公司及能源发展公司现场调研。中山区域公司通过优化技术改造服务，进一步增加了用户数和售气量，重庆燃气可以借鉴学习，结合设备更新改造相关国家政策，优化增值服务业务的营销策略，扩大市场范围。还可进一步探索组织结构的优化路径，更加灵活的适应市场需求。此外，中山区域公司高度重视风险防控，建议重庆燃气可以针对压力设备施工监检等问题，及时更新改进措施，防范法律风险。
另外，针对公司的具体情况，书面建议公司树立用户至上理念和精品服务意识、按照扁平化和精细化思路优化公司的管理体系、加强外联，处理好与相关单位的关系等建议。
2024 年 11 月，根据公司安排，本人实地参观了渝润公
司京东方 B12 天然气分布式能源项目，总部安全数字化管理平台和客服热线中心，进一步了解了综合能源项目建设和公司推进数字化改革情况。
12 月，本人参加上交所“上市公司独立董事反舞弊履职
要点及建议”专题线上课程，提升反舞弊履职能力。后续，本
人也在履职过程中关注公司可能存在的风险和缺陷，提出改进建议，为公司优化治理结构、提升风险管理能力贡献力量。
2024 年，本人现场履职天数 22 天，符合监管要求。在
履职过程中，得到了公司管理层、董秘及董办的高度配合与支持。对于本人提出的公司应加强服务质量提升建议，公司管理层已将该建议纳入日常经营管理，不断推动改进。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露执行情况
公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规和监管要求披露信息，保障投资者的知情权。在审议财务报告及定期报告中的财务信息时，本人重点关注信息披露内容的准确性，避免重大遗漏或模糊表述。经过审慎评估，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规情形。
（二）内部控制情况
公司治理结构和内部控制制度不断健全，公司根据上位法修订《投资者关系管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；根据公司章程等规定，制定了《董事会授权管理制度》。此外，公司还对总部组织机构进行了调整，优化了职能配置，提升了管理效能。本人重点关注授权管理制度、机构调整对公司内部控制的影响，认为公司通过明确授权范围，优化组织架构，提升了公司规范运作水平及效率，符合上市公司监管要求。
（三）独立董事提名情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提
名公司独立董事人选的议案》，经审核上述人选的履历等材料，未发现不满足独立董事任职资格的情形。本人认为上述独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的任职资格条件及专业业务能力，独董候选人具备燃气规划、企业管理、合规运作、会计审计等专业背景及履历，能有效促进董事会发挥“定战略、作决策、防风险”作用，相关提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）现金分红情况
公司 2024 年半年度利润分配方案及其表决流程严格遵
循了相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配的具体条款，既确保了股东获得合理回报，又充分考虑了公司当前运营状况与长远可持续发展需求，未出现任何可能侵害其他股东，特别是中小股东权益的情况。本人关注了现金分红比率，认为公司实施半年度分红机制，体现了公司对新“国九条”的积极响应，提升了投资者的获得感。
（五）高管薪酬与业绩考核
本人审议了公司管理团队 2023 年业绩考核结果与薪酬
分配方案，对高管薪酬制度的执行进行监督，重点关注了高管薪酬决策程序的合规性，薪酬分配方案与公司业绩考核结果的匹配性。本人认为薪酬分配方案公平合理，决策程序遵循了透明、公正的原则，管理团队薪酬与业绩考核结果相匹配，未出现违反法律法规或公司章程规定的情形。
（六）财务信息和风险管理
在审阅2024年半年度报告和第三季度报告过程中，重点
关注了财务报告编制与披露的合规性，会计数据及财务指标发生变动的原因。本人认为报告严格遵循了会计准则和相关法律法规的要求，准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司内部控制体系运行良好，无明显法律风险和不符合监管要求的缺陷，财务报告真实、完整，维护了公司和股东的合法权益。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十二次会议、2024 年第七次临时
股东大会审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。重点关注了聘任程序是否符合《审计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等关于会计师事务所选聘的强制性规定，是否存在未披露的关联关系。经审查评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，具有燃气行业审计经验，能够掌握城市燃气企业生产经营过程中各环节的风险点。公司聘任 2024年度审计机构所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人任职独立董事期间，作为公司的独立董事，
恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公
司章程》《独立董事制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书及董办工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司经营情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2025 年度，本人将严格遵守国家法律法规及相关监管要
求，深入探究公司的经营状况和运作机制。积极参与公司的重大决策过程，充分利用本人法律专长，为公司提供有力的支持。为更好地保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人将深化与董事会、管理层之间的沟通协作，秉持忠实、勤勉、独立、客观及审慎的原则，履行独立董事职责。同时，根据公司安排，认真参加重庆证监局、上海证券交易所等机构开展的独立董事履职培训，提升履职能力。不断跟进最新的法律动态与监管规则，加强对公司服务质量整改情况的关注与督促，为推动公司的健康发展，发挥积极作用。
独立董事：叶明
2025 年 4 月 22 日