力合科创:国信证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国信证券股份有限公司
关于
深圳市力合科创股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：深圳市力合科创股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：力合科创
股票代码：002243
收购人财务顾问
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二五年四月

目录

第一节 声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查...... 7
二、本次收购目的...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...... 8
四、对收购人的辅导情况...... 10
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人...... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核
查...... 10
七、收购人的授权和批准情况...... 11
八、收购人的过渡期安排及后续计划...... 11
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响...... 13
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排...... 15
十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易. 16
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形...... 17
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...... 17
十四、结论性意见...... 18
第一节 声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的委托，担任本次收购的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。
国信证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在审慎调查后出具本财务顾问报告。
作为本次收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对力合科创的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、力合科创相关公告、法律意见书等信息披露文件。

第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次收购、本次无 本次收购系深圳市国资委将其持有的清研控股 50.00%股权无
偿划转、本次权益 指 偿划转至深投控、其余 50.00%股权无偿划转至深智城，约定
变动 由深投控对清研控股实施控制，深投控因此通过清研控股、
通产集团合计控制力合科创 50.11%股份
收购报告书 指 深圳市力合科创股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要、 指 深圳市力合科创股份有限公司收购报告书摘要
摘要
本财务顾问报告、 指 国信证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公司收
本报告 购报告书之财务顾问报告
国信证券、财务顾 指 国信证券股份有限公司
问
深投控、收购人 指 深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司
深智城 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系深圳市国资委全
资子公司
清研控股 指 深圳清研投资控股有限公司，持有力合科创 34.43%股份
上市公司、力合科 指 深圳市力合科创股份有限公司
创
深圳市通产集团有限公司，系深投控全资子公司（深投控持
通产集团 指 股 90%、深投控全资子公司国管公司持股 10%），持有力合
科创 15.68%股份
国管公司 指 深圳市国有股权经营管理有限公司，系深投控全资子公司，
持有通产集团 10%股权
清研院 指 深圳清华大学研究院
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025年修正）
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
号》 上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 深圳市国资委、深投控、深智城就本次无偿划转事项签署的
《国有产权无偿划转协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

第三节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人书面约定持续督导事宜。

第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，深投控对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖力合科创股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购报告书及其摘要内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
基于深圳市国资委支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，优化清研控股公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市国资委与清研院签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025 年 1 月清研控股 100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；根据《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司 50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20 号、深国资委函〔2025〕21 号），本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股 50.00%股权无偿划转给深投控、其余 50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。
本次收购前，清研控股持有力合科创 34.43%股份，深投控全资子公司通产集团持有力合科创 15.68%股份。本次收购完成后，深投控持有清研控股 50.00%股权并对清研控股实施控制。因此，本次收购完成后，深投控通过清研控股、
通产集团合计控制力合科创 50.11%股份。本次收购不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人的主体资格
深投控基本情况如下：
公司名称 深圳市投资控股有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
19楼
法定代表人 何建锋
注册资本 3,318,600 万元
统一社会信用代码 914403007675664218
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自 2004年 10月 13日起至 2054年 10月 13日止
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融
股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
经营范围 经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、
资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进
行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范
围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立时间 2004年 10月 13日
股东名称 深圳市国资委
通讯地址 深圳市深南中路 4009号投资大厦 18楼
通讯方式 0755-82909009
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定