邮储银行:北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年四月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国邮政储蓄银行股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
嘉源（2025）-01-168
敬启者：
根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“邮储银行”）与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任邮储银行本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
本所已于 2025 年 4 月 17 日就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-161
号《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》以及嘉源（2025）-01-162 号《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
公司于 2025 年 4 月 21 日收到上交所出具的上证上审（再融资）〔2025〕117
号《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会与上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

问题一：关于行政处罚。
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
根据公司提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内各分支机构、下属企业被监管部门处以 10
万元（含）以上金额的行政处罚共计 266 笔，涉及金额共计约 17,933.41 万元。具体情况如下：
1、发行人及其境内各分支机构、下属企业报告期内存在被监管部门行政处罚情况
（1）金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内各分支机构、下属
企业被金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构处罚 232 笔，处罚金额合计约 11,738.60 万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反审慎经营规则、违规发放贷款、贷款管理不尽职等。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，上述 232 笔行政处罚中，222笔未达到《中国银保监会行政处罚办法》规定的涉及较大数额的罚款的处罚、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《商业银行法》第七十三条、第七十四条等处罚依据相关规定，其他 10 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。具体如下：
序号 处罚原因 相关分析
1 违规向企业转嫁经营成本、员工行为管 作出行政处罚所依据的《商业银行法》
理不到位、票据贴现业务贸易背景不真 第七十三条未明确规定情节严重的情形
实、贷款资金用途管控不到位等

序号 处罚原因 相关分析
2 个人经营性贷款管理不审慎，未及时发 （1）部分违法事实对应处罚所依据的
现经营主体注销，贷款“三查”不到位， 《商业银行法》第七十四条未明确规定
存款业务管理不到位等 情节严重的情形；
（2）部分违法事实对应处罚不属于《中
华人民共和国银行业监督管理法》第四
十六条规定的情节严重的情形
3 贷款管理不到位、贷款三查不审慎等 不属于《中华人民共和国银行业监督管
理法》第四十六条规定的情节严重的情
形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
（2）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内各分支机构、下属
企业被中国人民银行及其派出机构处罚 27 笔，处罚金额合计约 5,974.55 万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反征信管理规定、违反金融统计管理规定、违反反洗钱管理规定等。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款的规定，上述 27 笔行政处罚中，22 笔处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述 22 笔行政处罚中，5 笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余17 笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，主要违法事实包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施等，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
其他 5 笔行政处罚中，有 1 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情
节严重的情形。具体如下：

序号 处罚原因 相关分析
1 未按规定落实账户实名制管理、未按规 该项行政处罚不属于《中华人民共和国
定强化可疑交易监测 中国人民银行法》第四十六条规定的情
节严重的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
其余 4 笔行政处罚的处罚金额合计约 4,265.95 万元，主要处罚事由为违反
支付结算管理规定、未按规定开展客户持续识别、未按规定报送可疑交易报告等。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 4 笔处罚从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，前述 4 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
（3）外汇管理部门作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内各分支机构、下属
企业被外汇管理部门处罚 6 笔，处罚金额合计约 195.39 万元。主要处罚事由为违规办理资本金结汇、未对企业收付汇业务开展合理审查等。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条的规定，上述 6 笔行政处罚不属于暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证、给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚。且根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条、第四十七条及第四十八条等处罚依据相关规定，上述 6 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

（4）其他政府主管部门作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内各分支机构、下属
企业被市场监督管理部门处罚 1 笔，处罚金额为 24.87 万元，处罚事由为转嫁经营成本的价格。根据《中华人民共和国价格法》第四十条的规定，该等行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
2、相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
《注册管理办法》第十一条规定，“上