海昌新材:董事会秘书工作细则(2025年4月)

扬州海昌新材股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确扬州海昌新材股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券监管部门及证券交易所的指定联系人，负责组织公司治理程序及办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应当具备以下资格方可任职：
（一）应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）应具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行公司职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律、法规、规范性文件、证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘用与解聘
第七条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或者解聘。公司应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任专职董事会秘书。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第六条执行。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本工作细则、证券交易所的相关规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章 董事会秘书的主要职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向监管机构报告；
（八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定或者公司章程及本工作细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交公司全体董事和监事；
（九）负责公司发行的证券及其衍生品变动的管理事务等；
（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书的知情权，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五章 董事会秘书的责任
第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通过之日起生效。
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2025年4月