华邦健康:董事会议事规则(2025年4月)

华邦生命健康股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订稿）
第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及本规则的有关规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，公司均应设置董事会。
第六条 公司董事会对股东会负责。
董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东会可提前对董事进行换届选举。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
公司董事会设独立董事 2 名，其中至少包括一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的特别职权。

公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订股权激励计划的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。
董事会授权经理批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外担保事项应由董事会审议
通过。
董事会审议对外担保事项的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会作出向关联方提供担保事项的决议时，关联董事应回避表决。
第十三条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外提供财务资助事项应由董事会审议通过。
董事会就对外提供财务资助事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十五条 董事会在对外投资（不包括委托理财）、资产的购买和出售、以
公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%（含30%）。超过上述权限范围的，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东会审议批准。

董事会授权经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的对外投资（不包括委托理财）、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
公司就同一项目分次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 董事会可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件）；通知时限为：会议前 3 天。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 董事会会议在召开前，如有需要，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草