上海谊众:上海谊众药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-016
上海谊众药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订<审计委员
会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日）、证监会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024年12月27日）以及证监会《上市
公司章程指引》（2025年3月28日）等法律法规的规定，公司将不再设监事会，
其职权将由董事会审计委员会行使，《上海谊众药业股份有限公司监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。公司同时对《公司章程》、《审计委员会实施
细则》、《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订情况
如下：
一、《公司章程》的修订：
下述修订中，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、
条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事会选举的董事长（代表公司执行
事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日 内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
资助。 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批 （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门
准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三） 应当经股东会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
市交易之日起1年内不得转让。 所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受6个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照