上海谊众:上海谊众药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-008
上海谊众药业股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以
下简称“会议”）于 2025 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 6
人，实际出席董事 6 人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长周劲松召集并主持，经全体与会董事讨论和表决，一致通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、关于上海谊众药业股份有限公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案；
董事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于上海谊众药业股份有限公司 2025 年第一季度报告的议案；

表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、关于上海谊众药业股份有限公司 2024 年度财务决算报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于上海谊众药业股份有限公司 2024 年度权益分派方案的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为：基于公司 2024 年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上的资金需求；同时，公司 2024 年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份 1,274,307 股，实际回购金37,240,964.92 元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会同意公司2024 年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、关于上海谊众药业股份有限公司 2024 年度总经理工作报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、关于上海谊众药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、关于评估公司独立董事独立性的议案；

9、关于上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为：公司 2024 年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
11、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，董事会同意公司使用额度不超过人民币160,000 万元的自有资金进行现金管理。
12、关于公司部分募投项目延期的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，董事一致同意公司本次部分募投项目的延期事项。
13、关于公司公司董事 2025 年薪酬方案的议案；

表决情况：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
14、关于公司高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案；
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
15、关于公司审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况暨 2024 年度履职情况的报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
16、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
17、关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
18、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
19、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
20、关于修订《上海谊众药业股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
21、关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
22、关于修订《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
23、关于制订《上海谊众药业股份有限公司董舆情管理制度》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
24、关于制订《上海谊众药业股份有限公司市值管理制度》的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
25、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
26、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司 2024 年度股东大会的议案；
表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 23 日