科思股份:董事会决议公告

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2025-007债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十三次会议于 2025 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开，会
议通知已于 2025 年 4 月 11 日以通讯方式通知了全体董事。会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 1 名董事以通讯方式出席）。
会议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2024 年度总裁工作报告》
依据公司 2024 年度运营情况，总裁就 2024 年度的工作进行了
总结和汇报，形成了《2024 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《2024 年度董事会工作报告》
依据公司董事会 2024 年度工作的实际情况，董事会对 2024 年
度的工作进行了总结，形成了《2024 年度董事会工作报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职。董事会根据独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事 2024 年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2024 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2024 年年
度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-010）及《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
根据 2025 年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2025 年第一季度报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）审议通过《2024 年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2024 年度经营情况和财务状况，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度利润分配预案》
公司拟以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 339,776,037 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 101,932,811.10 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本将增至475,686,451股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）；本次权益分派不送红股。如在分配方案披露至实施期间出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。公司将于 2024 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。

本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科思化学股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2024 年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计机构对公司内部控制情况进行审计并出具内部控制审计报告，保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过了《关于公司<2024 年度可持续发展报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行社会责任的情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制》及社会责任报告披露的相关要求，组织编制了《2024 年度可持续发展报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度可持续发展报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十）审议通过《关于公司<2024年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2024 年度外汇衍生品投资情况，编制了《2024 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十一）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据2025 年公司实际业务情况和市场情况等，与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思
技术发展有限公司、COSMOS PERSONAL CARE (MALAYSIA) SDN. BHD.
拟向银行申请合计不超过人民币 5 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。本次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十三）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值