科拓生物:2024年度独立董事述职报告(鲁绯)

北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人鲁绯，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，博士研究生
学历，现任公司独立董事。1990 年 7 月至 2005 年 7 月，任安徽省蚌埠学院教师；
2005 年 7 月至 2009 年 12 月，历任北京市食品酿造研究所副所长、所长；2010
年 1 月至 2011 年 5 月，任北京食品科学研究院部长；2011 年 6 月至 2012 年 3
月，任北京一轻研究院食品工业研究所所长；2012 年 3 月至 2017 年 1 月，任北
京市食品及酿酒产品质量监督检验一站站长；2017 年 2 月至 2021 年 6 月，历任
北京市营养源研究所部门主任、副所长；2018 年 7 月至 2021 年 10 月，任北京
御食园食品股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至 2022 年 10 月，任北京市营
养源研究所有限公司副总经理；2022 年 10 月至 2023 年 6 月，在北京市营养源
研究所有限公司从事食品行业的科研工作，2023 年 6 月退休；2023 年 5 月至今，
任公司独立董事；2023 年 10 月至今，任咖咖西里（河南）健康科技有限公司监事；2023 年 12 月至今，任山东泰乐源食品科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职情况
(一)出席股东大会及董事会情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了董事会会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席 本年度应参加 亲自出席次
董事会次数 席次数 席次数 次数 股东大会次数 数
鲁绯 7 7 0 0 4 4
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名 实际出席次 应出席 实际出席次 实际出席次
应出席次数 数 次数 数 应出席次数 数
鲁绯 4 4 4 4 2 2
1、作为公司董事会审计委员会的委员，本人均参与了审计委员会会议，审议了公司年度报告、募集资金存放与使用情况等事项，对公司财务状况和经营情况进行了解，切实履行审计委员会的职责。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人均参与了薪酬与考核委员会会议，对董事、高管薪酬以及股权激励计划等事项进行审议，监督公司薪酬政策执行情况，充分发挥薪酬与考核委员会应有的作用。
3、本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会
议，对涉及公司日常关联交易、利润分配事项进行认真审查，有效维护公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
(三)行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会会议；2024
年 3 月 18 日，本人委托刘惠玉作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审
议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与内部审计机构、会计师事务所积极进行沟通，认真履行相关职责。本人担任审计委员会委员，参与审议了公司内部审计部的工作汇报，包括季度内部审计计划、报告等，及时了解公司审计工作安排和重点工作进展情况。本人积极与会计师事务所进行探讨交流，听取年审会计师对年度审计情况的汇报，认真关注公司定期报告的编制工作及进展情况，维护审计工作的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，及时了解中小股东的诉求，对于需董事会及其专门委员会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点维护了中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人累计现场办公时间为 15 天。本人利用参加董事会会议、股
东大会会议、董事会专门委员会会议及现场考察，深入了解公司生产、经营、财务等方面的情况，听取管理层对公司的经营情况、财务状况、募投项目建设进度等事项汇报；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效履行独立董事职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
(七)保护投资者权益方面所做的工作
本人作为独立董事及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观、公正的判断，切实维护中小投资者的合法权益；同时不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力，促进公司进一步规范运作。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人按照相关法律法规和公司有关制度的规定，持续关注以下重点关注事项，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定、股东大会和董事会决议等的情形。
(一)应当披露的关联交易
公司于2024年3月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司关联交易事项交易价格定价公允、合理，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，未损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内
部控制自我评价报告，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的定期报告、内部控制评价报告符合相关《证券法》等法律及深圳证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。
(五)聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2024 年度审计机构，本人认为续聘 2024 年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，中审众环具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够以公允、客观的态度进行独立审计，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度，公司未因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计的变更或重大会计差错的更正。
(八)董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于非
独立董事2024年度薪酬方案的议案》《关于独立董事2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(九)股权激励相关事项
1、2021 年限制性股票激励计划
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2、2024 年限制性股票激励计划
（1）2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关议案，关联董事已回避表决。
（2）2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关议案，关联股东已回避表决。
（3）2024 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 5 月 15 日为首次
授予日，并同意以 13.00 元/股的价格向符合条件的 17 名激励对象授予 260 万股
限制性股票，关联董事已回避表决。
（4）2024 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由 13.00 元/股调整为 12.85 元/股，关联董事已回避表决。
公司股权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的