中国银行:关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于中国银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
对贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕111 号）（以下简称“审核问询函”），中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”或“公司”）高度重视，会同联席保荐机构中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构进行了认真研究和落实，并按照审核问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。因四舍五入原因，本回复中所列出的个别数据可能与所列示的相关单项数据加总计算结果略有不同。

目 录

问题 1、关于行政处罚 ...... 3
问题 2、关于诉讼仲裁 ...... 7
问题 3、关于业务经营 ......11
问题 1、关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内一级控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款共计 316 笔，涉及金额共计 30,959.99 万元，涉及处罚金额占发行人及其控股子公司被境内监管部门处罚总金额 50%以上，具体情况如下：
（一）中国银保监会/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚
被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款 230 笔，金额共计22,336.91 万元，主要处罚事由涉及信贷业务、银行卡业务、理财业务等问题。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚均不涉及吊销金融许可证、责令停业整顿等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
（二）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚
被中国人民银行及其派出机构处以罚款 24 笔，金额共计 6,180.54 万元，主
要处罚事由涉及反洗钱管理、支付结算管理、征信管理等问题。
其中，13 笔罚款金额合计 5,090.54 万元的处罚涉及《中华人民共和国反洗
钱法》《人民币银行结算账户管理办法》《中华人民共和国人民币管理条例》等
相关规定，其中因反洗钱事由而被处罚的金额合计 3,288.49 万元，主要涉及相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户交易等事由，主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成恶劣的社会影响，相关行为均不属于《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定的情节特别严重的情形，相关主体未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。该等处罚均不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
剩余 11 笔处罚不涉及反洗钱管理问题，其中 9 笔行政处罚，合计罚款金额
745 万元，主要处罚事由涉及支付结算管理、征信管理等问题。该等处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条、第三十条规定的涉及较大数额罚款、吊销相关许可证、责令停业整顿的重大行政处罚。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。剩余 2 笔处罚、罚款金额合计 345 万元，主要处罚事由涉及金融消费者权益保护管理、支付结算管理等问题，发行人不存在违反相关规定的主观恶意，相关被处罚行为未造成恶劣的社会影响，相关处罚不属于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条等规定的情节严重的情形，不涉及吊销相关许可证、责令停业整顿等可能严重影响发行人持续经营的重大事项。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
（三）外汇管理部门作出的行政处罚
被外汇管理部门处以罚款 54 笔，金额共计 2,257.20 万元，主要处罚事由涉
及结汇、售汇等外汇业务、外汇账户管理等问题。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚均不涉及暂停或
者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
（四）市场监督管理部门作出的行政处罚
被市场监督管理部门处以罚款 5 笔，金额共计 127.10 万元，主要处罚事由
为业务收费问题。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，根据相关处罚决定书，该 5 笔行政处罚均适用从轻处罚，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严重的情形。该等处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
（五）其他监管部门作出的行政处罚
被其他监管部门处以罚款 3 笔，金额共计 58.24 万元，主要处罚事由涉及项
目建设管理、安全管理等问题。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
二、核查程序
联席保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日行政处罚的行政处
罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告，取得发行人对于相关事项的说明和确认；
2、取得并查阅了发行人 2024 年度、2023 年度和 2022 年度内部控制评价报
告，以及会计师出具的《内部控制审计报告》；
3、检索金融监管总局、中国人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站；
4、查阅了《中国银保监会行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《国家外汇管理局行政处罚办法》《外汇管理行政罚款裁量办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规则要求。
三、核查意见
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：上述行政处罚种类主要为罚款，截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。上述处罚未导致发行人或其境内分支机构、境内一级控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述罚款总金额占发行人最近一期经审计净利润的比例很低；发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，因此，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

问题 2、关于诉讼仲裁
根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行及境内各分支机构以及境内一级控股
子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 5 宗，涉案本金金额约人民币 269,861.80 万元，占发行人作为被告、被申请人的在境内法院、仲裁机构进行的涉诉案件总金额 50%以上。
（二）是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分
1、是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
上述案件案由分别为金融委托理财合同纠纷、营业信托纠纷、确认合同无效纠纷、侵权责任纠纷、金融不良债权转让合同纠纷，均系发行人从事主营业务产生的纠纷。
上述案件涉案本金金额约人民币 269,861.80 万元，约占发行人 2024 年末经
审计归属于母公司所有者权益的 0.096%，占比较小，不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。
2、相关预计负债计提是否充分
发行人对于诉讼相关预计负债的计提原则如下：
当诉讼相关义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是发行人承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
确认预计负债金额时应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
发行人对于作为被告和被申请人的诉讼和仲裁，按照企业会计准则的规定判断是否需要计提预计负债。发行人经过评估后认为其很可能败诉，会根据诉讼和仲裁的情况，估计需要计提预计负债的金额，反之则不计提预计负债。
上述案件中，1 宗案件发行人已经根据二审判决结果向原告支付款项，目前处于再审申请阶段，发行人评估不需要再计提预计负债。其余 4 宗案件发行人根据对诉讼案情的分析，并结合外部法律顾问的意见和期后判决结果，认为截至2024 年末根据企业会计准则不需要计提预计负债。
二、核查程序
联席保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人截至 2024 年 12 月 31 日涉及的重大诉讼和仲裁的文书等相
关文件；