五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025 年 5 月

五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料目录

2024 年年度股东大会会议议程......1
2024 年年度股东大会会议须知......3
议案一、关于 2024 年年度报告及其摘要的议案......4
议案二、关于 2024 年度董事会工作报告的议案......5
议案三、关于 2024 年度财务决算报告的议案......17
议案四、关于 2024 年年度利润分配方案的议案......26
议案五、关于预计 2025 年度担保额度的议案......27
议案六、关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案......35
议案七、关于确认 2024 年度董事薪酬及制定 2025 年度董事薪酬方案的议案......38
议案八、关于 2024 年度监事会工作报告的议案......39
议案九、关于确认 2024 年度监事薪酬及制定 2025 年度监事薪酬方案的议案......44
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年5月6日（星期二）13点00分
网络投票时间：2025年5月6日
1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
1、截至2025年4月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读股东大会会议须知。

二、宣读会议议案
1、审议《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于 2024 年年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于预计 2025 年度担保额度的议案》；
6、审议《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；
7、审议《关于确认 2024 年度董事薪酬及制定 2025 年度董事薪酬方案的议
案》；
8、审议《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》；
9、审议《关于确认2024年度监事薪酬及制定2025年度监事薪酬方案的议案》。
三、听取各位独立董事汇报《2024年度独立董事述职报告》
1、各位独立董事逐一宣读述职报告（未出席本次股东大会的独立董事已委托其他出席的独立董事汇报）。
四、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、董事长宣布会议结束。

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2024 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2025 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
议案一
关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2024 年年度报告》及其摘要，财务报表已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2024年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2025 年 5 月 6 日
议案二
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2025 年 5 月 6 日
附件：
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2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。具体工作完成情况报告如下：
一、董事会重点工作回顾
（一）公司主要经营情况
报告期内，公司采取多措并举提升公司经营质量，产销量创下历史新高。2024年度实现营业收入 765,563.04 万元，较上年增长 17.43%；归属于上市公司股东
的净利润 36,184.20 万元，较上年增长 33.20%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总资产 1,147,210.00 万元，较上年末增长 48.49%；归属于上市公司股东的所有者权益 353,120.24 万元，较上年末增长 45.82%。
（二）加强风险防范，提高规范运作水平
报告期内，公司修订了多项内部控制制度，不断提升控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的履职能力和责任意识，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高公司规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。
（三）重视投资者回报，强化投资者关系管理
公司牢固树立回报股东意识，持续完善股东回报机制，与广大投资者分享公司的经营成果。制定并实施了 2023 年度权益分派，以每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 8,885.75 万元（含税），分红率 32.57%。
公司积极履行信息披露义务，以投资者需求为导向，做到真实、准确、完整、
及时、公平信息披露，文字简明清晰、通俗易懂。2024 年度，董事会披露了 122份公告，其中定期报告 4 份，临时公告 118 份，充分保护了投资者的知情权。
除了及时充分的信息披露，公司还坚持通过各种方式加强与投资者的互动与沟通，通过业绩说明会、投资者热线电话、电子邮件、上交所 e 互动平台等方式，解答投资者关心的问题，收集投资者的建议与意见，增进投资者对公司的了解和认同，建立投资者和公司之间的信任关系。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年度，公司共召开了 12 次董事会会议，董事会均严格按照《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》等各项规定，对相关事项做出决策，具体情况如下：
1、2024 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（5）《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（6）《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（7）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
（8）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
（9）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
（10）《关