万里石:独立董事2024年度述职报告(黄怡-已离任)

厦门万里石股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人黄怡，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、规章制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄怡，1984 年 6 月出生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久
境外居留权。对外经济贸易大学硕士研究生，特许金融分析师。历任光大证券股份有限公司机构业务总部北京市场部负责人、机构业务总部战略客户部总经理、战略客户部总经理助理并兼任光大证券团委书记，东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任浙江世纪华通集团股份有限公司董事会秘书、副
总裁。2023 年 6 月 19 日至 2024 年 12 月 28 日担任公司第五届董事会独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
本人任职期间积极参加了公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。2024 年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会及董事会的情况

独立董 本报告期应 实际出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
事姓名 参加董事会 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
次数 数 数 数 会议 次数
黄怡 12 12 0 0 否 5
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，2024 年度任职期间履职情况如下：
第五届薪酬与考核委员会 第五届审计委员会 第五届提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 6 6 1 1
1、2024 年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了会议，根据公司实际情况，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，并对公司董事、高级管理人员年度薪酬方案等议案进行了审议。
2、2024 年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，出席了所有的会议，审议关于公司 2023 年度财务报告、2023 年度内控自我评价报告及各期定期报告、内审部工作报告、计提资产减值准备、聘任会计师事务所等议案；与会计师事务所及内审部就公司 2023 年度审计事项保持沟通，跟进审计工作安排及审计工作进展，监督及核查外部审计机构工作；及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、2024 年度任职期间，本人作为董事会提名委员会委员，出席了会议，对公司拟聘任第五届董事会独立董事的任职资格进行了审核。
4、2024 年度任职期间，公司未召开董事会战略委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共计召开独立董事专门会议 5 次，本人均出席了相关会议，
会议时间 会议届次 会议内容 意见
类型
2024 年 1 第五届董事会
月 25 日 第三次独立董 《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》 同意
事专门会议
2024 年 6 第五届董事会 审议《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优
月 14 日 第四次独立董 先认购权暨关联交易的议案》、《关于公司与关联方 同意
事专门会议 共同投资暨关联交易的议案》
2024 年 8 第五届董事会 审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、
月 20 日 第五次独立董 《关于公司开展期货套期保值业务的议案》 同意
事专门会议
2024 年 9 第五届董事会 审议《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议
月 26 日 第六次独立董 案》 同意
事专门会议
2024 年 第五届董事会 审议《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议
10 月 21 第七次独立董 案》 同意
日 事专门会议
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部、会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人作为审计委员会委员，审议公司内审部的工作汇报，包括内审部工作报告、包括各季度内审部工作报告及专项检查情况等议案，及时了解公司内部审计工作安排和重点工作进展情况；参加会计师进场审计前的沟通会议，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了沟通交流，听取年审会计师对审计工作的安排，跟进公司财务报告编制及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作、通过关注互动易平台上公司股
（七）对上市公司进行现场工作的情况
报告期内，本人在公司现场工作时间 15 天，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等有关会议、不定期走访公司、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通交流、查阅公司资料等多种方式，积极了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状况、关联交易、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，了解可能产生的经营风险，同时密切关注宏观环境及行业形势变化，关注并了解媒体报道及机构调研等公司动态，及时关注外部舆情及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出合理建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关工作人员积极配合各项工作，及时、详细提供相关资料，并定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。在董事会及股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。对于我们提出的问题，及时给予反馈和沟通；对于我们提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我们能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年度，我们密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。本人认为：公司 2024 年度进行的关联交易系为了满足公司业务发展与经营需要，参考市场价，交易定价遵循公平、合理，公允及协商一致的原则，履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告披露情况、内部控制评价报告披露情况
2024 年度，公司严格相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制的实施情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司于 2024 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第十九次会议及
2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公
司 2024 年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，公司聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）担任公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并对政旦志远证券、期货业务相关业务执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况进行评估，认为其能够满足公司财务审计及内部控制审计工作要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序符合相关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据岗位职责、任职资格、参照地区及行业发展水平等因素综合确定，符合相关规定和公司的经营现状。公司严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及股东回报情况
2024 年度，本人对公司现金分红情况进行了必要的核查与关注。公司召开2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司综合考虑 2024 年经营计划、资金需求情况及正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，为保障公司生产经营的稳健开展，决定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，利润分配方案符合公司实际情况。
（六）计提资产减值准备情况
2024 年度，本人对公司计提资产减值准备进行了必要的核查与关注。公司
于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年
度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政