致尚科技:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-033
深圳市致尚科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第五次会议于 2025 年 4 月 18 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年
4 月 21 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、庞霖霖先生、刘胤宏先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司 99.8583%的股权（以下简称“本次交易”）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他 36 名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的恒扬数据 99.8583%股权。本次交易完成后，公司持有恒扬数据 99.8583%股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他 36 名股东。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
①发行价格
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 43.48 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的 40%，之后每满 12 个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割
日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）业绩承诺与补偿安排
业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年连续三个
会计年度，标的公司在 2025 年、2026 年及 2027 年各年度实现的净利润（净利
润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）暂定分别不低于 0.9 亿元、1.00 亿元、1.10 亿元。具体业绩补偿细则以双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》

同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产的相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议的议案》
为顺利推进本次交易，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，明确本次交易中双方的权利义务，公司与交易对方拟签署《深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司最近 36 个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易是否构成关联交易情况的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。
对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《