中光学:独立董事述职报告(王腾蛟)

中光学集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王腾蛟）
作为中光学集团股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在 2024 年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：
一、基本情况
王腾蛟，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，北京大学计算机软件与理论专业博士。2002 年 1月至今历任北京大学讲师、教授、博士生导师；曾任公司第五届董事会独立董事。现任山大地纬软件股份有限公司独立董事，公司第六届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2024 年，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会会议
4 次，本人出（列）席会议的具体情况如下：
董事会 股东大会
姓名 本年董事会 本年参加董 其中：亲自 股东大会召 列席股东大
召开次数 事会次数 出席（次） 表决情况 开次数（次） 会次数（次）
（次） （次）
王腾蛟 11 11 11 全部同意 4 4

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在 2024 年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024 年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
（二）出席专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。2024 年度，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审计与风险管理委员会共召开5 次会议，独立董事专门会议 2 次；本人参加会议及表决情况如下：
姓名 专门委员会任职情况 专委会召开 本人参加专门委员 表决情况
次数（次） 会次数（次）
薪酬与考核委员会主任委员 4 4 全部同意
王腾蛟 审计与风险管理委员会委员 5 5 全部同意
提名委员会委员 4 4 全部同意
2024 年任期内，本人主持召开了 4 次薪酬与考核委员会
会议，对高级管理人员薪酬考核执行情况、公司年度工资预算等议题进行了审议；参加提名委员会 4 次，对公司提名非独立董事候选人、高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。
本人积极参加审计与风险管理委员会委员会议，对公司财报数据、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行审核，定期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进行监督，切实履行了审计与风险管理委员会委员的责
任和义务。
2024 年度公司薪酬与考核委员会会议、审计与风险管理
委员会会议、提名委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年 1 月 29 日，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事专门会议工作制度》。2024 年，公司独立董事专门会议共召开 2 次，本人出席 2 次。本人与其他独立董事就第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》《关于预估 2024 年度日常关联交易发生额的议案》、第六届董事会第二十二次会议《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》《关于调增部分关联方 2024 年度日常关联交易预计发生额的议案》5 项议案召开独立董事专门会议，并同意将该事项提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年 1 月 26 日，本人参加了公司组织的 2024 年年报
审计专题会，就会计师事务所受聘情况、审计范围、审计人员及时间安排、审计计划与总体策略、关键审计事项、重点审计领域与公司经理层、会计师事务所、内部审计机构进行了沟通。
（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024 年本人积极参与公司业绩网上说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人通过参加公司董事会各专门委员会、董
事会和股东大会的时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况、内部控制相关制度的建设情况及董事会决议的执行情况，累计现场工作时间为 19 天。日常工作中，保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。到所属企业开展实地考察，了解企业生产经营、市场环境、发展前景等，深入了解行业状况及企业发展困境。公司董事、高级管理人员积极配合现场工作，对本人履职给予了极大支持。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注如下事项：

（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第十七次会议审
议通过《关于预估 2024 年度日常关联交易发生额的议案《》关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保
理业务的议案》；2024 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第
二十二次会议审议通过《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》《关于调增部分关联方 2024 年度日常关联交易预计发生额的议案》。本人认为：公司各项日常关联交易的预计均为日常经营业务所需，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告相关事宜
1.报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

2.2024 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议
审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，该报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。本人同意公司《2023 年度内部控制自我评价报告》。
（三）聘任及变更会计师事务所事项
公司于 2024 年 11 月 20 日召开第六届董事会第二十三
次会议、审计与风险管理委员会 2024 年第五次会议及 2024
年 12 月 6 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，与公司及公司关联人无关联关系，不影响其在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意公司聘请信永中和为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
经公司 2024 年 4 月 12 日第一次提名委员会讨论、2024
年第六届董事会第十六次（临时）会议审议、2024 年 4 月29 日公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于聘任公司董事的议案》，选举邹晓丽女士（简历附后）担任公司第六届董事会董事、薪酬与考核委员会委员、特种装备委员会委员，任期为股东大会审议通过之日起至第六届董事会任
期届满时止。
经公司 2024 年 6 月 28 日第二次提名委员会讨论、第六
届董事会第十八次会议审议通过《关于补选董事的议案》，
2024 年 7 月 17 日公司 2024 年第二次临时股东议、公司第六
届董事会第十九次临时通过了《关于选举公司董事长、法定代表人的议案》和《关于补选部分董事会专门委员会委员的议案》，同意补选陈海波先生为第六届董事会战略与投资委员会主任委员、特种装备委员会主任委员；补选路云飞先生为公司第六届董事会审计与风险管理委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满日止。
本人作为提名委员会委员及独立董事，认真审阅了董事候选人个人履历，认为上述董事符合相关任职资格，能够胜任公司董事的职责，且提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第六届董事会第二十二
次会议，审议通过《关于 2023 年度公司领导人员绩效考核及薪酬分配方案的议案》董事会对议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；公司经理层成员绩效结合 2022 年度经营目标完成情况及高级管理人员履职情况确定，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、总体工作评价

2024 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履
行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计与风控委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合