润和软件:2024年度独立董事述职报告(葛素云)

江苏润和软件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（葛素云）
作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2024年度工作中，认真、勤勉、忠实、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，充分发挥自身专业优势和独立董事作用，积极推动公司健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
葛素云女士，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任安徽大学商学院会计系副教授，安徽大学商学院会计系副主任和安徽大学第八届、第九届、第十届教学督导组副组长等职，曾担任聚灿光电科技股份有限公司、合肥东方节能科技股份有限公司、北京和合医学诊断技术股份有限公司及苏州市伏泰信息科技股份有限公司独立董事。现担任汉嘉设计集团股份有限公司、安徽强邦新材料股份有限公司、南通冠优达磁业股份有限公司及兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020 年 2 月起任本公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会会议情况及投票情况
2024 年度，公司召开了 6 次董事会会议，本人亲自出席了 6 次董事会会议，
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024 年度，公司召开了 3 次股东大会，本人出席了 3 次股东大会。本人本着审慎客观、勤勉负责的态度，充分发挥会计专业人士的特长和作用，在董事会会议召开前，对提交董事会的全部议案进行认真审阅，主动向公司董事会和管理层了解待审议事项的详细情况，充分利用独立董事和董事会专门委员会工作机制对相关事项进行深入研究和讨论并审慎表决，本着对全体股东负责的态度，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2024 年度，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为：公司 2024 年内各次董事会、股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会审计委员会主任委员，2024 年度内，本人召集了 4 次审计
委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告、公司内控情况、日常关联交易、开展应收账款无追索权保理业务事项等情况进行了审核确认；积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理化建议；审议续聘会计师事务所，审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质要求、专业能力、独立性及投资者保护能力等；切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年度内，本人参加了 4 次薪
酬与考核委员会会议，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，完成了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价，监督公司薪酬制度的执行情况；审议了关于调整第二期员工持股计划
持有人份额的事项；审议通过了关于公司第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就事项。
2、出席独立董事专门会议情况
2024 年度，本人参加了 3 次独立董事专门会议，审议了公司回购股份、日
常关联交易、公司对子公司担保等事项，相关议案在形成独立董事专项审查意见后提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年度内，本人积极履行了与公司审计部和会计师事务所的沟通和协作职责。本人认真听取了公司审计部的工作汇报，包括审计部门的年度内控评价报告、各季度内部审计工作报告以及定期专项检查报告等；及时了解了公司审计部门关注的重点工作事项的进展情况，并积极促进了公司内部审计人员的业务知识和审计技能，以提升公司的风险管理水平，进一步夯实了公司内部控制体系的建设。同时，本人积极通过线上线下等多种方式，就审计关注的重点事项与会计师事务所进行了探讨和交流，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作和年度审计工作的进展情况，以确保审计结果的真实性和准确性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作及与中小股东的沟通交流情况
1、2024 年度，本人有效履行了独立董事职责，本着认真、勤勉、谨慎态度审议议案，事先认真查阅相关文件资料，必要时进一步向公司问询议案背景材料及情况，保障独立、客观、公正、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者的合法权益。
2、2024 年度，作为会计专业独立董事与审计委员会主任委员，本人积极与会计师年审团队进行沟通，结合公司情况提供会计专业相关建议，关注公司对会
计准则、会计政策执行情况，积极推动并完善公司内部控制制度，督促公司严格执行《企业会计准则》相关规定；监督公司信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司和广大投资者尤其是中小投资者的利益。
3、2024 年度，本人通过出席股东大会、关注公司互动易提问和公司舆情等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见。履行独立董事职责时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
4、2024 年度，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。
（六）对公司进行现场考察的情况
2024 年度，本人利用参加公司董事会现场会议、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的时间及其他时间对公司进行了现场考察，听取管理层汇报，重点对公司的生产经营状况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行考察；此外，还通过电话、会谈等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况，掌握公司的经营及规范运作情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关于公司的相关报道，积极运用专业知识和经验，为公司经营发展建言献策，切实履行独立董事职责。本人 2024 年度在公司现场工作时间达到 15 天以上，勤勉尽责地完成了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，积极配合和支持独立董事
的工作，切实保障了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。公司证券法务部积极向本人提供了公司的生产经营情况、会议文件、行业政策、监管要求和监管动态等，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，本人从交易的必要性、定价政策、决策程序、信息披露的合法性、关联交易对公司业务独立和财务状况影响以及风险等维度，对公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项进行了审核，认为公司 2024 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司关联交易事项审议和表决程序合法，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东情形。在报告期内，本人未发现公司存在应披露而未披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司按照相关法律法规的要求编制并披露了财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2024 年 8 月 26 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监
事会第八次会议，于 2024 年 9 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司 2024 年度审计机构。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对信永中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为：信永中和会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力，长期从事证券、期货相关业务审计，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求，审计费用与公司规模及审计工作量相比较为公允合理。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024 年度内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经核实，公司董事、高级管理