海南发展:内部控制管理办法

海控南海发展股份有限公司
内部控制管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的内部管理，促进实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，完善现代企业制度，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中华人民共和国公司法》以及《海控南海发展股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部及公司所属各级全资、
控股子公司和公司拥有实际控制权的公司（公司所属各级全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司，以下简称“子公司”）。
第三条 本办法所称内部控制，是指由董事会、监事会
（如有）、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第四条 内部控制的原则
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门独立于公司其他部门。
（六）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司及各子公司建立和实施内部控制管理工作，
应当包括以下基本要素：
（一）内部环境：指影响各子公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，一般包括公司战略、治理机构及管控模式、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：各子公司根据风险偏好设定战略目标，管理层在公司内层层分解和落实。
（三）风险识别：各子公司管理层对影响公司经营目标实现的内外事件进行识别和分析，分清风险和机会，评估其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（四）风险对策：各子公司管理层按照公司的风险偏好
和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（五）控制活动：各子公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（六）信息与沟通：指识别、采集来自于各子公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（七）监督评价：指对各子公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持续性监督活动、专项评价或者两者的结合发现内部控制缺陷。
第六条 公司及各子公司的内部控制制度应当在符合本
单位总体战略目标要求，内部控制制度的建立应结合其业务环节的特点，并在制度内明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，确保其在各管理线条在权责范围内履行职能。
第二章 内部控制的组织机构与职责分工
第七条 内部控制管理组织体系一般包括：董事会、监事
会（如有）、总经理办公会、分管内部控制的部门、其他职能部门、审计部门及各子公司。
第八条 董事会是公司的经营决策主体，对公司内部控
制制度的制定和有效执行负责，行使以下内部控制管理职权：
（一）决定公司内部控制方面的基本制度。
（二）审批年度内部控制评价报告。

（三）法律法规及公司章程规定的其他管理职责。
董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
监事会（如有）对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第九条 总经理办公会是公司的执行机构，接受董事会的监督管理，行使以下内部控制管理职权：
（一）审议公司内部控制基本制度，经董事会批准后组织实施。
（二）采取措施确保内部控制体系得到有效执行。
（三）组织领导内部控制的日常工作，负责组织执行董事会有关决定。
第十条 公司分管内部控制的部门是公司内部控制建设
的牵头管理部门，向公司主要领导负责，并报告工作。主要履行以下职责：
（一）组织公司内部控制管理各项工作的开展，制订公司内部控制管理计划，并监督各项内控工作的实施效果。
（二）拟写并修订公司内部控制基本制度及内部控制建设相关规定。
（三）根据内部控制管理计划和目标，对公司各部门及子公司的内部控制管理工作情况进行检查和考核。
（四）落实公司董事会、总经理办公会对内部控制建设的相关要求，明确内部控制建设相关工作机制。
（五）董事会、总经理办公会及公司领导交办的内部控
制管理工作。
第十一条 公司其他职能部门、各子公司是公司内部控
制的建设和实施单位，负责所在专业领域业务管理和内部控制管理工作，各自承担内部控制的职责，主要职责如下：
（一）各职能部门制定并修订本部门所在专业领域内部控制相关管理制度及规定，并明确所在专业领域内部控制管理工作的相关工作机制及职责分工。
（二）各职能部门推动并指导各子公司完善所在专业领域内部控制管理要求，包括但不限于梳理完善其职能制度，加强重点领域日常管控，加强重要岗位授权管理和权力制衡，建立健全重大风险防控机制，加强对重大资本风险评估和处置化解等。
（三）各子公司建立本公司的内部控制体系，推动本
公司内部控制建设工作。
（四）各职能部门、各子公司参与及配合公司年度内部控制自我评价工作，负责公司年度内部控制评价报告中所在专业领域相关内容的编写。
（五）各职能部门、各子公司就内部控制自评、监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时整改。
（六）各职能部门、各子公司组织所在专业领域的相关知识培训及交流。
（七）其他上级交办的工作。
第十二条 公司审计部门负责内控体系监督评价工作，
履行以下职责：

（一）结合内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施进行监督检查，并对其完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会（如有）报告。
（二）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
（三）牵头汇总编制公司年度内部控制评价报告，并提交给董事会审议。
第十三条 子公司根据海南发展内部控制管理工作的总
目标，开展内部控制管理及考核工作。子公司应明确内部控制责任部门，接受海南发展分管内部控制的部门的业务指导和监督，向子公司主要负责人和海南发展分管内部控制的部门报告工作。
第三章 公司的主要控制活动
第一节 总体要求
第十四条 公司及各子公司在建立内部控制时，应当结
合风险评估结果，制定有效的内部控制措施，将风险控制在可承受度之内。内部控制措施主要包括：
（一）不相容职务分离控制。全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定。
（三）会计系统控制。依法设置会计机构并配备会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计信息真实完整。
（四）财产保护控制。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。
（五）预算控制。实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（七）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第十五条 公司及各子公司应当根据内部控制目标，结
合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第二节 控股子公司的内部控制
第十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控
制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润
表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并
根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和
完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对上市公司经营具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。
第三节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以
及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以
更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：