金埔园林:长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司实际控制人
为公司向银行及其他机构申请授信额度
提供关联担保的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金埔园林实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司业务发展需要，公司及控股子公司 2025 年度拟向银行及其它机构申请总额不超过 8 亿元人民币的综合授信额度。实际控制人王宜森拟对公司及控股子公司取得的授信提供连带责任担保，额度预计合计不超过 8 亿元人民币。
上述综合授信事项有效期期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至2025 年年度股东大会召开日止。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司董事长王宜森先生直接持有金埔园林 20.78%的股份，通过南京丽森企业管理中心（有限合伙）间接持有公司 1.60%的股份，是公司的实际控制人。
自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
为支持公司发展，公司实际控制人王宜森先生拟为上述公司贷款事宜提供连带责任担保，具体担保金额与期限等事项以公司根据资金使用计划与上述银行及其他机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人王宜森先生为公司及其子公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2025 年年初至披露日，公司与实际控制人王宜森先生累计发生的关联交易总金额为人民币 18,760 万元（不含本次关联担保），上述关联交易均为实际控制人王宜森先生为公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授信额度提供的担保。
六、履行的相关决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：关于预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，我们对预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议程序
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向银行及其它机构申请综合授信额度的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，同意公司实际控制人王宜森先生为公司及全资子公司申请综合授信提供连带责任保证担保。
（三）监事会审议程序
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届监事会第十二次次会议，审议通过了
《关于向银行及其它机构申请综合授信额度的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，监事会认为：公司实际控制人王宜森先生为公司及全资子公司申请综合授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
七、保荐人主要核查工作
保荐人保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议决议以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保事项具有合理性和必要性，体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
综上所述，保荐人对公司实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（以下为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司实际控制人为公司向银行及其他机构申请授信额度提供关联担保的核查意见》之签章页）保荐代表人：
苗健 张绍良
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日