广田集团:防范大股东及关联方资金占用专项管理办法

深圳广田集团股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用
专项管理办法
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司的控股股东、实际控制人
及其他关联方，以及本公司及公司控股子公司（本办法所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保
联方使用的资金。
第二章 防范关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用
的行为，控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公
司董事长、经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。
第十条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大
会审议。
第十一条 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，
定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求
关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方
占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件规定的其他要求。
第四章 责任追究及处罚

第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十五条 公司或所属控股子公司与关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人追究责任。
第十六条 公司或所属控股子公司违反规定而发生的
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对相关责任人追究责任。
第五章 附则
第十七条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和
公司章程的规定。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效
实施，并由董事会负责解释，原《防范大股东及关联方资金占用专项制度》同步废止。