洲明科技:公司章程(2025年4月)

深圳市洲明科技股份有限公司
章程
二○二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 49
深圳市洲明科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由深圳市洲明科技有限公司整体变更而成，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91440300767579994J。
第三条 公司于 2011 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，该普通
股股票于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市洲明科技股份有限公司。
公司英文名称：UNILUMIN GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道和平社区同富裕工业区蚝业路
18 号 B 栋 1-3 楼邮政编码：518103
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,091,107,141 元 ， 实 收 资 本 为
1,091,107,141 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：为客户提供光电高新技术、产品、工具和服务，致力于品牌建设，用心服务于客户；为员工创造发展空间，提升员工价值，提高工作生活质量；推动光电事业发展，服务社会文明进步。
第十四条 经依法登记，公司的一般经营范围为：LED 显示屏、LED 灯饰、
LED 照明灯的销售；LED 太阳能照明灯、路灯杆的销售；显示器件销售；显示器件制造；照明器具制造；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED 光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。许可经营项目为：LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产；电子产品的生产。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为林洺锋、深圳市勤睿光电有限公司、蒋海艳、陈荣玲、卢德隆、马修阁、燕飞飞、黄振东、林韶山、王伟、李梓亮、谷益。公司于成立日向发起人发行 5,000 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下：
认购股数
序号 发起人名称/姓名 持股比例
（股）
1 林洺锋 35,608,500 71.217%
2 深圳市勤睿光电有限公司 4,000,000 8.000%
3 蒋海艳 1,875,000 3.750%
4 陈荣玲 1,500,000 3.000%
5 卢德隆 1,250,000 2.500%
6 马修阁 1,000,000 2.000%
7 燕飞飞 1,000,000 2.000%
8 黄振东 1,000,000 2.000%
9 林韶山 1,000,000 2.000%
10 王伟 941,500 1.883%
11 李梓亮 575,000 1.150%

12 谷益 250,000 0.500%
---- 合计 50,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 1,091,107,141 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份可以选择下列方式进行，并遵循相关法律法规：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会