燕京啤酒:关联方资金往来管理制度(2025年4月)

北京燕京啤酒股份有限公司
关联方资金往来管理制度
（2025 年 4 月）
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称股票上市规则）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保监管要求》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管理制度和公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除第一条及本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控制
人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金，并严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当
以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符
合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，在进行关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决的规定，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大事项内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。公司确保交易与关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行
资金支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程、《关联交易决策制度》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第七条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间资金往来的，应经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审核批准后才能予以支付。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第八条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。
第十条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等关联交易，应当披露存款贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
1、有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、有关证券监管部门认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条 公司董事、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、审核、审
批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控
股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通