燕京啤酒:董事会秘书工作细则(2025年4月)

北京燕京啤酒股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 4 月）
第一条 为明确董事会秘书的职责权限，确保董事会秘书有效地行使职权、
所披露的信息真实、准确、完整、及时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《北京燕京啤酒股份有限公司章程》，结合公司实际制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司
和董事会负责。公司指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
董事可兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书；
（四）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1. 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
2. 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3. 有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
5. 被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
6. 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
7. 有法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。董事会秘书应当在其离任后，持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止。
第五条 董事会秘书可授权一名代表，在其不能履行其职权时，代其行使职
权。公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。
董事会秘书的授权代表与公司董事会办公室协助董事会秘书工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更
时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第七条 董事会秘书必须遵守国家的法律法规和公司章程、公司法规、证券
法规及深圳证券交易所有关规定。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（五）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会、股东会出具的报告和文件；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，做好投资者关系管理工作，与投资者建立畅通的沟通机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。负责保管会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司信息披露事务，协调和组织公司信息披露事项，包括组织制定公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施。在未公开重大内幕信息泄露时，及时公告采取补救措施加以解释和澄清，及时报告深圳证券交易所和中国证监会。加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告，公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（九）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任，协助公司董事、高级管理人员了解各自在信息披露中的职责，督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪录上，并将该会议纪录马上提交公司全体董事。在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）法律法规、公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第九条 本细则由董事会负责解释。
第十条 本细则自公司董事会通过之日起生效。
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