国检集团:国检集团2024年度独立董事述职报告(杨槐)

中国国检测试控股集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（杨槐）
本人杨槐作为国检集团第五届董事会独立董事，在 2024
年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人杨槐：博士研究生，大学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，中国工程院 2023 年院士候选人，教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、英国皇家化学会会士、国家重点研发计划首席科学家、国家基金委创新群体负责人。先后任日本福冈工业科学和技术振兴财团研究员，日本科学技术振兴事业团研究员，北京科技大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲座教授、
终身教授、材料科学与工程学院副院长、新材料研究院院长，
北京大学工学院材料科学与工程系特聘研究员、博士生导师、
系主任、副院长；现任北京大学材料科学与工程学院长聘教
授，兼任西京学院兼职教授，北京科技大学兼职教授，北京
智晶时代科技有限公司首席科学家，广州冠豪高新技术股份
有限公司技术顾问。
（二）履职独立性情况
2024 年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
参加董事会情况 参加股东
会情况
2024 年应参 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席 审议议案 出席股东
加董事会次 数 参加次数 次数 次数 数量 会的次数
数
11 11 6 0 0 61 5
（二）出席专门委员会情况
2024 年，本人担任国检集团第五届董事会薪酬与考核委
员会主任委员，提名委员会委员，战略与 ESG 委员会委员。
出席专门委员会情况如下：

参加专门委员会情况
专门委员会名称 2024 年 以通讯方
应参加 亲自出 式参加次 委托出 缺席 审议议案
会议次 席次数 数 席次数 次数 数量
数
薪酬与考核委员会 3 3 2 0 0 7
提名委员会 5 5 2 0 0 9
战略与 ESG 委员会 1 1 0 0 0 2
2024 年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东会会
议材料，并在相关会议上认真听取管理层的汇报，积极参与 讨论。基于充分的研究和分析，我秉持独立、客观的专业态 度，充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出具有 建设性的意见和建议。报告期内，对于公司作出的各类决议， 我均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年，根据国检集团《独立董事专门会议制度》的规
定，本人担任召集人共召集召开三次独立董事专门会议，对 公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》等 关联交易事项进行认真审议，全部议案审议通过并提交董事 会审议。通过严格履行法定职责和独立监督程序，保证了关 联交易事项合法合规，有效保障了中小股东权益，进一步促 进了公司治理机制的完善与风险防控能力的提升。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况

2024 年，本人满足现场工作时间不少于 15 日的要求，
除前述亲自出席会议外，通过现场考察、与公司董事、监事、管理层及控股股东交流等方式，详细了解公司经营指标、业务发展、科研工作等整体情况。同时本人基于在材料科学与工程领域的专业积累，针对公司战略性新兴产业布局的方向提出建议，并对公司在新材料领域与高校科研机构开展人才互通、构建成果转化平台等提出建设性意见。
此外，本人高度重视与中小股东的沟通交流，除在出席
股东会期间与中小股东开展交流外，于 2024 年 10 月 16 日
出席了公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演活动，通过网络互动的方式与投资者就债券评级、可转债上市、募投项目的建设进展等开展了交流。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司积极配合本人行使职权，建立了畅通的
沟通渠道，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，提供必要的信息和数据支持，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，及时提供相关补充资料；公司还安排本人参加了北京证监局、上交所等组织的“独立董事后续培训”、“独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，既充分保证了本人的
知情权，又通过后续培训不断提升履职能力，为本人履行独立董事职责提供了充足的保障。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1. 在 2024 年第一次独立董事专门会议、第五届董事会
第三次会议上，本人审议了关于 2023 年度日常关联交易执行情况确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案。本人认为 2023 年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，关于公司 2024 年度日常关联交易预计是根据相关业务需求形成的，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司
于 2024 年 4 月 30 日披露了《国检集团 2023 年度日常关联
交易执行情况确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
2. 在 2024 年第一次、第二次独立董事专门会议、第五
届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议上，本人审议了《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的
风险评估报告》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。
公司分别于 2024 年 4 月 30 日、8 月 30 日披露了《在中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3. 在 2024 年第三次独立董事专门会议、第五届董事会
第九次会议上，本人审议了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议公
司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》以及《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》，本人认为，财务公司具有合法有效的资质和执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了风险处置预案，以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。公司与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司于 2024 年 10 月 31 日披露了《中国国检测试控股
集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）审议公司 ESG 报告及年度投资计划
作为公司第五届董事会战略与 ESG 委员会委员，本人出
席了第五届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议，审议了
《关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案》《关于公司 2024
年投资计划的议案》，我与其他委员一致认为，公司 2023年度 ESG 报告全面反映了公司在环境、社会和治理方面的表现，符合公司可持续发展的战略目标；同时，2024 年投资计划充分考虑了市场环境、行业趋势以及公司长期发展需求，具有较高的可行性和前瞻性。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人出席了第五届董事会提名委员会第一次会议，对公司董事会换届涉及的相关事项进行审议，分别审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意聘任陈璐女士担任公司总经理，同意聘任宋开森先生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理，同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书及总法
律顾问，同意聘任庄伟为公司证券事务代表。提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第二次会议审议并通过。
在第五届董事会提名委员会第三次会议上，本人审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料，一致同意聘任杨京红女士为公司财务总监。提名委员会将上述议案提请公司第五届董事会第六次会议审议并通过。
在第五届董事会提名委员会第四次会议上，本人审议了《关于更换董事的议案》，侯涤洋先生因工作原因申请辞